如何撤销名下公司股权变更：法律实务指南

随着市场经济的不断发展，公司股权变更作为一种常见的商业行为，在促进资本流动和企业重组方面发挥着重要作用。由于各种原因，有时公司股东或实际控制人可能需要撤销已经完成的股权变更登记。这种情况下，了解如何合法、合规地撤销股权变更显得尤为重要。从法律实务的角度出发，详细阐述如何撤销名下公司股权变更的相关程序、注意事项以及可能涉及的法律问题。

撤销名下公司股权变更？

如何撤销名下公司股权变更：法律实务指南 图1

在法律术语中，“撤销名下公司股权变更”是指由于某种原因，已经完成的股权变更登记被依法取消或恢复到变更前的状态。这种行为通常发生在以下几种情况：

1. 某些股权变更登记存在瑕疵，股权转让协议无效、出资不实等；

2. 因公司股东之间的争议，需要通过法律途径撤销已经生效的股权变更；

3. 行政机关或司法机关因审查发现股权变更登记违反相关法律规定而责令撤销。

在实务操作中，撤销公司股权变更需要遵循一定的程序和法律规定。从以下几个方面展开讨论：

1. 为何需要撤销名下公司股权变更？

2. 撤销名下公司股权变更的法律依据有哪些？

3. 如何具体操作撤销名下公司股权变更？

为何需要撤销名下公司股权变更？

在商业实践中，公司股东或实际控制人可能出于以下原因申请撤销已经完成的股权变更：

1. 股权转让协议存在法律瑕疵

（1）股权转让合同无效：股权转让双方恶意串通损害公司利益，或者违反公司章程中关于股权转让的限制性规定。

（2）股权转让价格显失公平：如果法院认定股权转让价格明显低于市场价且损害了其他股东的利益，则可以撤销该股权变更。

2. 违反优先购买权

根据《公司法》相关规定，有限责任公司的股东在对外转让股权时，必须通知其他股东并给予其优先购买的权利。如果未履行该程序，其他股东有权申请撤销股权转让登记。

3. 股东出资瑕疵

如果股权转让后发现原股东存在出资不实或抽逃资金等情况，则新股东可以要求撤销股权变更，并恢复到变更前的状态。

4. 公司章程规定的特殊情形

部分公司章程可能规定了特定条件下的股权变更可被撤销，未经过股东大会批准的股权转让等。

撤销名下公司股权变更的法律依据

我国《公司法》及相关法律法规对股权变更和撤销提供了明确的规定。以下是与撤销股权变更相关的法律依据：

（一）《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）

1. 第七十二条：“有限责任公司的股东对外转让股权时，应当通知其他股东并给予其优先购买权。”

2. 百零八条：“股份有限公司的股东有权转让其持有的股份，但法律另有规定的除外。”

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（二）《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）

1. 第五百七十条规定了合同无效的情形，一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益等。

2. 第五百八十条规定了显失公平的民事法律行为可以被撤销。

（三）《企业法人登记管理条例》

该条例规定，公司变更登记的内容不符合法律法规的，登记机关有权责令改正或撤销变更登记。

（四）其他相关司法解释

关于适用《公司法》若干问题的规定中，明确了在特定情况下可以撤销股权变更登记的具体情形。

如何具体操作撤销名下公司股权变更？

在实际操作中，撤销公司股权变更需要按照一定的程序进行。以下是具体的步骤：

（一）协商解决

如果股权转让双方就撤销事宜达成一致意见，则可以通过签订补充协议的约定恢复原状的具体内容。这种情况下，双方需共同向公司登记机关提交相关材料办理撤销手续。

（二）行使优先权

根据《公司法》第七十二条的规定，在有限责任公司中，股东对外转让股权时必须履行通知义务并保障其他股东的优先权。如果转让方未履行上述义务，则其他股东可以据此向法院提起诉讼，请求撤销股权转让登记。

（三）提起诉讼

如果协商无果或无法通过行政途径解决，股东或其他利害关系人可以通过司法途径解决问题。以下是具体的诉讼程序：

1. 确定管辖法院： 根据《民事诉讼法》的规定，股权变更纠纷属于合同履行地或者被告住所地的人民法院管辖。

2. 准备证据材料：

（1）股权转让协议；

（2）工商变更登记资料；

（3）证明存在无效或可撤销事由的相关证据（如出资瑕疵、欺诈行为等）。

3. 提起诉讼并主张权利： 原告在起诉书中需明确请求事项，“请求法院撤销股权转让登记”、“恢复原股东资格”等，并提供充分的法律依据。

4. 执行生效判决： 如果法院支持原告的诉请，则需根据判决书向公司登记机关申请涤除变更登记。

（四）行政途径撤销

在某些情况下，如果公司股权变更登记存在重大违法性或损害公共利益，则登记机关可以根据《企业法人登记管理条例》的相关规定，直接作出撤销决定。

- 股权转让涉及虚假出资或抽逃资金；

- 登记材料存在严重造假行为；

- 变更登记不符合法律规定的形式要件。

风险与注意事项

在实际操作中，撤销股权变更可能存在以下法律风险：

（一）诉讼时效问题：

根据《民法典》百九十二条的规定，撤销权的行使必须在法定期限内提出。如果超过规定期限，则丧失胜诉权。

（二）行政复议与行政诉讼的可能性：

如果通过行政途径申请撤销，登记机关可能会作出不予受理或驳回的决定，此时申请人需及时提起行政复议或行政诉讼以维护自身权益。

（三）其他股东的优先权：

在有限责任公司中，如果原股权变更登记未履行通知义务，则其他股东可能在一定期限内行使优先权，从而影响撤销的结果。

撤销名下公司股权变更是一项涉及法律程序和实务操作的工作。无论是通过协商、诉讼还是行政途径实现，都需要严格遵守相关法律法规，并注意防范可能出现的法律风险。对于企业而言，在股权转让过程中应充分履行法定义务，以避免不必要的纠纷；而对于股东或其他利害关系人，则应在发现问题时及时采取措施，维护自身合法权益。

在实践中，建议当事人在遇到此类问题时，积极寻求专业律师的帮助，以便更高效地解决问题并降低法律风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）