滨海公司股权变更纠纷案例分析及法律启示

案件背景与合同履行情况

在近年来的商业活动中，股权变更业务一直是企业经营中的重要环节。以“滨海公司”股权变更为案例，分析相关法律问题及实践中需要注意的事项。

本案中，滨海公司（以下简称“乙方”）委托某代理机构（广源公司，以下简称“丙方”）变卖其持有的桐庐项目公司的全部股权，包括该公司名下70325平方米土地的使用权开发权等资产。经过丙方的撮合，受让人宋姓自然人（以下简称“甲方”）以1.329048亿元人民币的价格受让了上述权益。

根据合同约定，首期转让款为20万元人民币。10万元作为项目公司注册资金，另10万元作为预付款。甲、乙、丙三方于2024年12月30日又签订补充协议，将剩余转让款的支付时间调整为：2025年1月10日支付总价款的40%（计531.6192万元），2025年1月25日支付总价款的30%（计397.2924万元），以及2025年2月5日支付剩余的30%（计397.2924万元）。

尽管甲方按期向丙方支付了首笔转让款20万元及后续的第4520万元，合计6520万元，但乙方并未按照《委托变卖交割协议》的规定，在2025年1月17日前完成以下义务：

滨海公司股权变更纠纷案例分析及法律启示 图1

1. 将名下建设用地规划许可证、土地使用证、立项文件等重要 documents 变更为受让人名义；

2. 办理完毕相关股权过户及其他法定登记手续。

由于乙方的严重违约，导致合同目的未能实现。这不仅影响了项目的正常推进，也引发了复杂的法律问题。从这一案例出发，深入探讨股权变更业务中常见的法律风险及防控措施。

案例分析：协议履行中的问题与后果

1. 合同约定与实际履行的差异

根据《变卖成交确认书》及后续补充协议的规定，乙丙双方约定了如下义务：

乙方应积极协助受让人完成股权过户及相关法律文件的变更；

丙方作为居间方或代理方，需监督并敦促乙方按时完成上述义务。

但在收到首笔股权转让款后，乙方怠于履行合同义务，未及时配合办理相关手续。更为严重的是，在后续催告下仍拒绝履行合同约定义务，导致最终违约。

2. 股权变更的重要意义

股权变更是公司法律关系的核心环节，直接影响到企业的控制权、收益分配权以及未来经营决策。

按时完成变更登记不仅是合同约定的义务，也是公司法的要求。未能及时变更可能导致：目标公司无法正常开展业务，已方失去对标的资产的支配权等。

违约责任与法律风险

1. 预期违约与实际违约

在合同履行过程中，乙方的行为构成预期违约。具体表现在：

已经存在的事实表明乙方将无法按时完成合同义务（如未按期办理变更登记）；

该种违约状态若持续发展或未能及时补救，则可能导致(actual breach)的发生。

2. 可能产生的法律后果

根据《中华人民共和国民法典》第五百七十八条、五百七十九条等规定，乙方的预期违约行为已经构成实际违约。作为守约方，甲方可采取以下措施：

要求乙方继续履行合同义务；

解除合同并要求赔偿损失。

在实际操作中，由于标的资产涉及房地产开发项目，土地使用权证、规划许可证等均为后续开发的关键文件。若未能及时变更，可能导致多项法律风险：

项目无法推进，受让人难以取得预期收益；

原公司可能因未完成变更登记而面临政策监管风险；

如果最终导致合同目的无法实现，则违约方需承担相应赔偿责任。

律师建议：后续处理路径

基于上述分析，我们认为受让方应采取以下措施维护自身权益：

1. 发出催告通知

根据《民法典》第五百二十五条，债权人可以要求债务人继续履行义务或采取补救措施。建议：

拟定并发送律师函，明确指出乙方法定义务未履行的事实；

设定合理期限（如30天），要求乙方在该期限内完成相关变更登记；

2. 协商解除合同

若在催告后，乙方仍不予配合，则受让人可考虑与对方协商解除合同，并要求赔偿损失。协商过程中注意固定证据，确保己方权益不受损害。

3. 提起诉讼或仲裁程序

如协商未果，根据合同约定的争议解决条款（如向法院起诉），可依法提起诉讼，要求对方承担违约责任。

4. 专业法律服务的重要性

在整个争议处理过程中，建议受让方寻求专业律师团队的支持。律师不仅可以帮助拟定函件、参与谈判，还可以在必要时提供证据保全等法律支持措施，确保己方权益最大化。

滨海公司股权变更纠纷案例分析及法律启示 图2

股权变更为企业经营中的重要事项。滨海公司在此案例中未能信守合同约定，在实际操作中出现严重违约。本文希望通过对此案的分析，为类似的商业活动提供参考：

建议企业在进行重大资产转让时，尽量选择专业、可靠的第三方中介或代理机构；

签订合应全面审查对方资质及履约能力；

如遇争议，及时寻求法律途径解决。

只有通过严格遵守法律规定、审慎履行合同义务，才能最大限度地降低经营风险，保障企业的可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）