公司法规定的经理职权|经理职责划分|公司章程与经理权限

随着市场经济的不断发展和公司治理结构的日益完善，《公司法》对经理职权的规定逐渐成为公司合规管理和内部治理的重要组成部分。经理作为公司日常经营的主要负责人，其职权范围直接关系到公司的运营效率和风险控制。从《公司法》的相关规定入手，结合公司章程的具体条款，深入分理职权的内容、边界以及行使过程中的法律注意事项。

《公司法》对经理职权的基本规定

根据《公司法》第四十九条的规定，有限责任公司的经理由董事会聘任或者解聘，其职权主要包括以下几个方面：

1. 主持公司的日常生产经营管理工作

经理负责执行董事会的决议，并在日常经营中维护公司的利益。这包括制定具体的管理措施、监督各项业务的开展以及协调各部门的工作。

公司法规定的经理职权|经理职责划分|公司章程与经理权限 图1

2. 拟定公司内部管理机构的设置方案

经理由董事会授权，可以提出公司组织架构的具体设计方案。在公司章程允许的情况下，经理可以提议增设某部门或调整现有部门职能。

3. 制定公司的基本管理制度

经理负责起和实施公司的各项规章制度，如员工考勤制度、财务报销流程等，这些制度必须符合法律法规并经过董事会批准后方可执行。

4. 具体实施董事会决议

董事会作出的决策需要通过经理的具体执行才能落地。在公司决定投资某个项目时，经理负责制定项目实施方案、协调资源以及监督项目的推进情况。

公司法规定的经理职权|经理职责划分|公司章程与经理权限 图2

5. 公司章程规定的其他职权

《公司法》赋予公司章程一定的自主权，允许其对经理的职权范围进行补充或细化。这种“兜底条款”使得公司在治理结构上更具灵活性。

经理职权的具体行使边界

尽管《公司法》明确规定了经理的基本职责，但其具体的权力范围仍需结合公司章程和董事会的实际授权来确定：

1. 与董事会的关系

董事会是公司的决策机构，而经理则是执行机构的负责人。经理的权利来源于董事会的授权，因此在行使职权时必须以董事会决议为依据。在公司发展战略的制定过程中，经理需要向董事会提交建议，并最终由董事会作出决定。

2. 与股东会的关系

股东会作为公司的权力机构，拥有对重大事项的最终决策权。经理的职权并不包括干涉股东会的决策，但在股东会作出决议后，经理有义务执行相关决策并确保其落实到位。

3. 与其他高级管理人员的分工

在大型公司中，除了经理以外，还可能存在 CFO（首席财务官）、COO（首席运营官）等其他高级管理人员。这些职位的设立需要在公司章程中明确，并且各岗位之间的职责划分必须清晰，以避免权力冲突。

4. 与外部机构的关系

经理在代表公司对外开展业务时，必须严格遵守法律法规，维护公司的利益。在签订合同、处理重大诉讼等事项时，经理应当及时向董事会报告，并根据公司章程取得适当的授权。

经理职权行使中的法律注意事项

在实际工作中，经理需要特别注意以下几点，以避免因越权或管理不善导致的法律责任：

1. 遵守公司章程的规定

经理的所有行为都应当建立在公司章程和董事会决议的基础上。任何超出公司章程规定的行为都有可能被视为无效，甚至构成对公司或其他利益相关方的侵权。

2. 防范越权风险

经理不能超越董事会赋予的权限干预其职责范围以外的事项。在公司重大投资决策中，经理只能执行董事会已批准的方案，而无权擅自决定投资金额或投资方向。

3. 保护公司利益

经理应当勤勉尽责，避免因疏忽或失职给公司造成损失。在签订商业合同前，(manager) 应当认真审查合同内容，并在必要时寻求法律顾问的意见。

4. 加强内部风控管理

为了防止舞弊和不当行为的发生，经理需要建立健全的内部控制体系。这包括完善财务制度、加强内部审计以及规范员工行为等方面。

5. 及时向董事会报告重大事项

经理应当定期向董事会汇报公司运营情况，并在遇到重大问题时及时请示。在发现潜在的法律风险或财务危机时，经理应及时向董事会提出预警并寻求解决方案。

公司章程对经理职权的影响

公司章程作为“公司法”，在确定经理职权方面具有重要地位：

1. 细化职权范围

公司章程可以明确规定经理的具体职权和责任。在某些情况下，经理可以直接代表公司签订合同，而在另一些情况下则需要事先取得董事会的批准。

2. 限制不当行为

为了防止经理滥用职权，公司章程通常会设定一定的制约机制。规定重大事项必须经过董事会或股东会审批后方可执行。

3. 完善决策程序

公司章程可以对公司重大决策的制定和执行程序作出明确规定。在决定对外投资时，可能需要履行“三重一大”（重大问题集体讨论、重要人事任免、重大项目安排和大额资金使用）制度。

4. 保障股东权利

通过公司章程，股东可以对经理的职权进行必要的监督和制衡。明确规定经理的述职报告机制以及董事会对管理层的定期评估制度。

实践中经理职权行使中的常见问题

在实际公司治理中，关于经理职权的问题时有发生：

1. 越权行为

部分经理可能因为追求业绩而超越公司章程赋予的权限，导致法律风险。未经批准擅自决定大额资金使用或签订重大合同。

2. 履职不力

经理未能有效执行董事会决议或者忽视内部管理问题，最终影响公司发展。这种情况下，股东或董事会可以通过法律途径追究其责任。

3. 权力混淆

在某些中小公司中，经理可能担任董事或其他重要职务，导致权力边界不清。这种情况下容易产生利益冲突，甚至引发治理危机。

4. 内控机制缺失

部分公司缺乏完善的内部管理制度，使得经理在行使职权时难以获得有效监督和支持。这种状况下，公司运营风险显着增加。

《公司法》对经理职权的规定为公司的规范化运作了基本框架，但具体的权力范围和行使方式还需要结合公司章程和实际治理需求来确定。随着市场经济的深入发展，对公司治理的要求也在不断提高。《公司法》可能会进一步明确经理的职责边界，并通过完善配套法律制度来加强对经理行为的规范。

作为公司管理层的重要成员，经理应当充分利用公司章程赋予的权利，严格遵守法律法规，在维护公司利益和股东权益的前提下，推动企业实现高质量发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）