越南公司股东权益与义务：法律视角下的深度解析

在当今全球经济一体化的时代背景下，越南作为一个市场经济体，正吸引着越来越多的国内外投资者。公司作为经济活动的主要载体，在越南经济中发挥着不可替代的作用。而公司股东作为公司的所有者，其权益和义务直接关系到公司的运营和发展。从法律视角出发，深入探讨越南公司股东的权利、义务及相关法律规定，以期为有意在越南投资的企业和个人提供参考。

越南公司股东权益与义务：法律视角下的深度解析 图1

越南公司股东的概念与分类

1.1 股东的定义

根据《越南民法典》（Civil Code of Vietnam）第32条的规定，股东是指对公司股权拥有所有权的人。股东可以通过公司的股份、出资或通过其他合法获得股权。

股东作为公司的所有者，享有对公司资产的最终所有权，并通过行使股东权利参与公司管理，分享公司收益。

1.2 股东分类

在越南，基于不同的法律标准，股东可以分为以下几类：

- 根据投资主体分类：

- 本国股东：指越南公民或Vietcombank等国有企业。

- 外国股东：指在越南注册的外资企业、外国个人投资者（包括自然人和法人）。

- 根据股权性质分类：

- 普通股股东：享有分红权、表决权和其他法定权利的股东。

- 优先股股东：享有优先分红权和优先清偿权，但通常不参与公司日常管理。

- 根据出资分类：

- 实物出资股东：以土地、设备等实物资产出资的股东。

货币出资股东：以现金形式出资的股东。

越南公司股东的主要权利

2.1 出资与股权确认权

根据《公司法》（Law on Enterprises）第47条，股东有权根据公司章程和注册资本的要求，按时足额履行出资义务。无论 shareholders 是本国还是外国投资者，都必须遵守 Vietnam 资本市场的相关规定。

在外资企业中，外国股东的出资通常包括现金、设备或其他可接受的资产形式，而国有企业则更多依赖于国家预算或国有资产注入。

2.2 表决权

根据《公司法》第86条，具有完全民事行为能力的股东有权参与股东大会，并按照公司章程规定的比例行使表决权。外资公司的外国股东同样享有平等的投票权，但需遵守 Vietnam 的外汇管理规定和相关法律法规。

越南针对些特定行业的外资企业设置了股权比例限制。在银行业，外资银行在 Vietnamese 银行中的持股不得超过50%。

2.3 分红权

根据《公司法》第94条，公司在分配税后利润时，必须按照股东的出资比例分配红利，除非公司章程另有规定。外国投资者在Vietnam注册的外资企业中同样享有分红权，但需考虑越南的相关外汇管制措施。

越南政府对外资企业的利润汇回实施了一定限制，这在一定程度上影响了外国股东的现金流管理。

2.4 知情权

根据《证券法》（Securities Law），公众公司的股东有权查阅公司的重要财务报表和其他相关信息。外资企业也需遵守这一规定，以确保公开透明的信息披露机制。

这直接关系到越南资本市场的发展和完善，尤其是在吸引外国投资者方面具有重要意义。

越南公司股东的主要义务

3.1 出资义务

根据《公司法》第47条，股东有义务按照公司章程和注册资本的要求支付相应的出资。无论是本国股东还是外国投资者，都必须在规定期限内完成出资，并对出资的合法性和合规性负责。

外资企业的外国股东还需符合 Vietnam 对外直接投资的相关规定，包括行业限制、最低资本要求等。

3.2 忠诚与注意义务

根据《民法典》第16条，董事和高管对公司负有忠实义务和注意义务。而对于股东，则体现在不得滥用股东权利损害公司利益，特别是在关联交易中必须遵循公平原则。

这一规定对于外资企业在越南的运营尤为重要，特别是在涉及跨国集团公司时。

3.3 不得滥用股东权利

根据《公司法》第90条，任何股东都不得利用其在公司的地位谋取个人利益，或从事损害公司和其他股东合法权益的行为。

这一点在外商投资企业中尤其重要，在处理知识产权转移和关联交易时需特别注意。

3.4 遵守公司章程

根据《公司法》第67条，公司章程是公司治理的基本准则之一。股东必须遵守公司章程的规定，包括股东大会的召集程序、表决等内容。

外资公司的外国股东还需特别关注 Vietnam 在合资企业中对董事会设置和管理权的相关规定。

越南公司股东的法律风险

4.1 法律违规风险

如果股东未能履行其法定义务，如出资不足、滥用公司结构等，可能会面临 Vietnamese 当地法院的民事追偿甚至刑事责任。特别是在税收方面，外国投资者需特别注意双重征税问题。

根据《越美BIT》和《越欧EPA》，越南正在努力改善其外商投资环境，但实践中仍存在一定的法律风险。

4.2 经营风险

全球经济波动、汇率变化等宏观经济因素都会影响公司的经营状况，进而影响到股东的权益。外资企业在这方面尤其需要注意风险管理。

如何有效管理越南公司股东关系

5.1 完善公司章程

通过制定详细合理的公司章程，可以明确股东的权利和义务，为公司的合规运营提供法律依据。

外资企业在制定章程时需要特别注意 Viet Nam 的《外国投资法》（Law on Foreign Investment）的相关要求，确保不触及相关限制。

5.2 建立有效的公司治理结构

通过科学的董事会设置、审计委员会等公司治理机制，可以保障股东权益的有效实现，特别是在外资企业中需平衡中外双方的利益。

越南公司股东权益与义务：法律视角下的深度解析 图2

外资企业的外国投资者还需了解并遵守越于董事会构成的相关规定，外国董事的任命程序和职责。

5.3 加强法律合规意识

无论是本国股东还是外国投资者，都应加强对 Vietnamese 公司法、税法等相关法律法规的学习，以避免在经营过程中触犯法律红线。

外资企业还应特别关注 Vietnam 的外汇管理政策的变化，合理规划资金运作方式。

越南公司股东权益的保护机制

6.1 法院诉讼途径

Vietnamese 法院体系较为完善，能够为股东提供有力的司法保护。股东可以依法提起诉讼，以维护自身合法权益。

6.2 调解机制

通过商会调解中心或其他专业调解机构进行协商解决，可以有效降低纠纷解决的成本。

外资企业在选择争议解决方式时，还可以考虑国际商事仲裁的方式，尤其是在涉及跨国公司利益的情况下。

影响越南公司股东权益的主要因素

7.1 宏观经济环境

Vietnam 当前的经济模式以劳动密集型 manufacturing 和加工产业为主导，这种产业结构将直接影响外资企业的投资回报率和运营风险。

对于那些在 manufacturing 领域进行投资的外国投资者而言， Vietnam 稳定的社会政治环境和持续改善的法治状况是其权益保护的关键因素。

7.2 法律法规的变化

越南政府一直在努力改善其商业法律体系，特别是《企业法》、《土地法》等重要法律的修订。这些变化将直接影响到国内外股东的权益。

外资企业需特别关注与外国投资相关的法律法规更新，保持与当地律师和顾问的良好沟通。

7.3 国际贸易环境

Vietnam 近年来积极参与多边自由贸易协定的谈判，这为国内外投资者提供了更多的市场机会，也带来了更多的法律合规挑战。

在中美贸易摩擦背景下，越南作为转移制造业的目的地受到更多关注，这也相应增加了其投资环境的复杂性。

正确理解和管理好 Viet Nam 的公司股东权益是一个复杂而重要的问题。无论是本国投资者还是外国投资者，都需要全面了解和遵守 Vietnamese 相关法律制度，并通过完善的公司治理结构来最大限度地保护自身权益。

外资企业则应特别关注与投资相关的政策调整，必要时可寻求专业律师和顾问的帮助，以规避潜在的经营风险。 Viet Nam 当前正在努力改善其商业环境，这些积极的变化也为国内外投资者带来了更多的机遇和挑战。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）