公司股东可以随意查询公司章程吗？

Admin 发布于 2023/12/19，阅读量：

内容提要：公司章程是公司治理的基础性文件，其中载明了公司的组织架构、股东权利义务、议事规则等重要信息。股东作为公司的重要组成部分，是否可以随意查询公司章程？这一问题涉及公司与股东的权利界限，关系到公司自治与股东知情权的平衡。

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公司股东可以随意查询公司章程吗？

公司股东可以随意查询公司章程吗？ 图1

在现代公司治理中，公司章程作为公司的“宪章”，具有至高无上的法律效力。它不仅规范了公司的组织架构、运营规则，还明确了股东的权利与义务。问题来了：作为公司股东，是否可以随时查阅公司章程？这一问题看似简单，实则涉及公司法中的多个核心概念，尤其是股东知情权的边界与限制。

公司章程的性质与法律地位

公司章程是公司的基本法文件，其法律地位仅次于国家宪法。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，公司章程具有以下三个方面的特点：

1. 公司组织与活动的基本准则

公司章程对公司内部机构的设置、股东会议规则、董事会职责等事项作出明确规定，是公司日常运营的重要依据。

2. 股东权利义务的主要载体

公司章程中载明了股东的权利与义务，包括投票权、分红权、优先认购权等内容。这些内容直接关系到股东的核心利益。

3. 具有公示效力的文件

根据《公司法》第25条的规定，公司章程自成立之日起即对公司全体股东具有约束力，并对公司外部相对人产生公示效果。这意味着，公司章程不仅是公司的内部文件，也是外部社会了解公司治理结构的重要窗口。

股东知情权的法律内涵

在讨论股东是否可以随意查阅公司章程之前，我们需要先明确“股东知情权”的概念与范围。

根据《公司法》第3条的规定，股东知情权是指股东了解公司经营管理情况的权利。这一权利包括对财务报表、股东会议记录、董事会决议等重要文件的查阅。

需要注意的是，股东知情权并非无限制的权利。股东行使知情权时，必须遵循以下原则：

1. 合法性原则

股东查阅公司章程或其他公司文件，应当基于合法目的。如果存在滥用权利的嫌疑（如为了商业竞争或损害公司利益），公司有权拒绝。

2. 必要性原则

股东只能查阅与其行使自身权利相关的必要信息。对于与股东权利无关的公司机密或其他敏感信息，股东不享有知情权。

3. 程序正当性原则

在行使知情权时，股东应当遵循一定的程序要求。通常需要向公司提出书面申请，并说明查阅目的。

公司章程查阅的相关法律规定

根据《公司法》第34条的规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，及其他法律规定的文件和资料。”

这一条款明确了股东查阅公司章程的权利。该权利并非绝对：

1. 查阅范围的限定

公司章程属于股东知情权的一部分，但并不意味着所有类型的公司文件都可以被随意查阅。涉及公司商业秘密或核心机密的文件，可能不在股东查阅范围内。

2. 查阅程序的要求

根据司法实践，股东在行使查阅权时应当遵守一定的程序要求。通常包括以下步骤：

- 提出书面申请，并说明查阅目的。

- 公司收到申请后，在合理时间内（一般为15天内）安排查阅。

3. 特殊情形下的限制

在某些特殊情况下，股东的查阅权可能会受到限制。

- 当公司面临解散、破产等重大事项时，为了维护公司稳定，可能对股东查阅权进行适当限制。

公司股东可以随意查询公司章程吗？ 图2

- 如果股东查阅文件的行为可能损害公司利益或引发不正当竞争，公司有权采取必要的限制措施。

司法实践中的公司章程查阅纠纷

在司法实践中，公司章程查阅问题常常引发争议。以下是一些典型案例：

1. 股东知情权与商业秘密的冲突

在《关于适用若干问题的规定（三）》中明确指出，涉及公司商业秘密的文件不属于股东知情权范围。某股东因不满公司的利润分配方案，要求查阅包含核心技术信息的研发报告，法院最终认为该请求超出了股东知情权的合理范围。

2. 有限公司与股份公司的区别对待

在有限公司中，由于股权结构相对集中，股东之间的信任度较高，因此对公司章程的查阅通常较为宽松。而在股份公司中，由于投资者众多且分散，对公司秘密的保护更为严格。

3. 外资企业的特殊性

对于外商投资企业，《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国外资企业法》等特别法律规定了额外的保护措施，以防止核心技术或商业策略外流。

公司章程查阅问题的具体操作建议

为了平衡股东知情权与公司自治之间的关系，我们认为可以从以下几个方面完善公司章程查阅机制：

1. 建立查阅申请的标准流程

公司应当制定明确的股东查阅章程的操作流程，并在公司章程中予以体现。规定查阅的时间、地点、所需提交的文件等。

2. 细化例外情形的具体标准

在公司章程或相关制度中，对哪些情况下可以限制股东查阅权作出明确规定。约定“当公司面临重大资产重组时，董事会有权决定是否暂停股东查阅”。

3. 增强协商机制

公司应当建立畅通的渠道，在收到查阅申请后及时与股东进行对话，了解其真实需求，并在不损害公司利益的前提下尽量满足。

4. 发挥律师的中介作用

在处理敏感查阅请求时，建议公司聘请专业律师介入，确保既维护股东的知情权，又防范商业风险。

公司章程数字化时代的挑战与应对

随着互联网技术的发展，越来越多的公司将公司章程及相关文件电子化。这种趋势虽然提高了管理效率，但也带来新的法律问题：

1. 电子文档的安全性

线上查阅可能面临未经授权的信息泄露风险。公司需要采取可靠的加密措施。

2. 电子签名的合法性

如果通过线上签署公司章程或其他文件，必须确保符合《中华人民共和国电子签名法》的相关规定。

3. 异地股东的便利性

对于分布在全国甚至全球的股东，应当提供便捷的查阅渠道，做好访问权限的管理。

公司章程作为公司治理的核心文件，既是股东行使权利的基础依据，也是维护公司利益的重要保障。在实践中，我们应当准确把握股东知情权的边界，在保护股东合法权益的防止公司章程被滥用或泄露。

未来的公司治理中，如何在数字化背景下平衡股东权益与公司机密的保护，将是法律界和实务界需要持续关注的问题。

友情提示：本文内容仅为法律探讨，具体案件请专业律师。

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