上市公司股东购买少量股票：法律规范与实践分析

“上市公司股东购买少量股票”？

“上市公司股东购买少量股票”这一行为，通常是指上市公司的股东或其关联方在二级市场上收购本公司股票的行为。这种行为既可能由控股股东、实际控制人实施，也可能由公司高管等其他主体进行。根据中国《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司股东购买少量股票的行为并非常态，但在特定情况下具有特殊的法律意义。

从法律角度来看，“上市公司股东购买少量股票”可以分为两类：其一为“二级市场增持”，即通过公开市场买入本公司股票；其二为“协议转让或定向增发”，即受让公司控股股东的股份或者参与定向增发计划。这种行为的目的通常是为了稳定股价、维护公司控制权，或是作为激励措施的一部分。

上市公司股东购买少量股票：法律规范与实践分析 图1

需要注意的是，《公司法》对于上市公司股东购买少量股票的行为设置了严格的限制和规范。控股股东在一定期限内不得减持股份；董监高人员在任职期间需遵守短线交易的限制等。如果涉及协议转让或定向增发，还需符合反垄断法、关联交易规则等相关法律规定。

案例分析：ST东时回购股份注销事件

近期，ST东时因实施回购股份并注销而引发了市场的广泛关注。此次事件可以作为一个典型案例，帮助我们更好地理解“上市公司股东购买少量股票”的法律规范与实践。

基本案情：

2025年3月5日，ST东时公告称，公司决定将回购专用证券账户中的590.984万股股份进行注销。此次回购的初始计划可以追溯至2021年1月。当时，公司宣布以1.5亿元至3亿元自有资金，通过二级市场回购公司股份，用于实施员工持股计划。回购期限为12个月，最终累计回购了1790.984万股。

2023年7月，第四期员工持股计划完成股票购买后，回购专用证券账户剩余590.984万股未被使用。2024年12月，公司董事会决定将这部分股份的用途由“用于员工持股计划”变更为“注销并减少注册资本”。截至注销日，ST东时总股本将由72076.9140万股变更为71485.9156万股。

法律解读：

1. 回购方案的合规性

根据《公司法》第142条的规定，上市公司可以依据股东大会的决议，在符合一定条件下回购本公司股份。ST东时的回购计划经过了董事会和监事会的审议通过，并履行了信息披露义务。回购资金来源于公司自有资金，未违反“不得公开发行公司债券用于回购”的规定。

2. 回购股份的具体用途

《公司法》明确规定，上市公司回购股份后可以将之用于员工持股计划、股权激励或者减少注册资本等合法用途。在本案中，ST东时最初选择将回购股份用于员工持股计划，但在后续阶段决定予以注销。这种变更属于正常的商业决策范畴。

3. 注销股份的法律程序

根据《公司法》及相关法规的要求，ST东时在实施股份注销前需履行以下程序：

- 召开股东大会审议减少注册资本的议案；

- 办理工商变更登记手续；

- 公告 unregistering（注销）完成后股本变动的具体情况。

从披露的信息来看，ST东时已严格按照上述程序履行义务。在股东大会层面，该议案需要获得出席会议股东所持股份总数的三分之二以上同意；而公司的工商变更登记也需在规定时间内完成。

4. 对市场的影响

回购并注销股份通常被认为是一种积极信号，表明公司对未来发展前景充满信心。这种行为可以通过减少市场上的流通股份，从而提升每股收益（EPS）和股价水平。在ST东时的案例中，此举更多是为了优化资本结构，而非单纯的市值管理。

“上市公司股东购买少量股票”的法律规范与注意事项

1. 《公司法》的基本框架

根据《公司法》第142条，回购股份必须基于特定目的，减少注册资本、员工持股计划或股权激励等。回购股份的比例不得超过公司总股本的5%，且需在一年内完成。

2. 回购与注销的程序性要求

- 董事会决策：回购方案须经董事会审议通过，并及时披露。

- 股东大会审议：若涉及减少注册资本，则必须提交股东大会表决。

上市公司股东购买少量股票：法律规范与实践分析 图2

- 信息披露义务：定期公告回购进展及最终结果，确保透明度。

- 工商变更登记：完成注销后需办理相关手续。

3. 控股股东的增持行为

若上市公司控股股东实施“二级市场增持”，则需遵守短线交易限制和反垄断法的相关规定。增持完成后，控股股东应在法定时间内向证监会报告其权益变动情况，并履行信息披露义务。

4. 员工持股计划等特殊安排

若回购股份用于员工持股计划或股权激励，需符合《公司法》《劳动合同法》等相关法规的要求。员工持股计划的实施需经过职工代表大会审议，并报监管部门备案。

合法合规是关键

“上市公司股东购买少量股票”并非一个高频事件，但在特定情况下具有重要的法律和经济意义。无论是通过二级市场增持还是回购注销，在实际操作中都必须严格遵守《公司法》《证券法》等相关法律法规，确保程序的合法性与规范性。

以近期的ST东时案例为例，我们可以看到，企业通过合规的操作流程，能够妥善处理股份回购与注销的事宜，从而实现资本结构的优化与市值管理的目标。随着中国资本市场的发展，《公司法》和《证券法》的相关规定也将不断完善，为企业提供更加清晰的法律指引。

“上市公司股东购买少量股票”是一项需要谨慎对待的行为。在实施过程中，企业应充分考虑市场环境、法律法规以及自身经营状况，确保每一步操作均符合法律规定，维护股东权益并提升公司价值。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）