公司股东私自签订合同的法律风险及防范措施

何为“公司股东私自签订合同”

在现代企业制度中，公司章程是规范公司治理的重要依据。公司的股东大会和董事会是决策的核心机构，而股东作为出资人，享有公司收益分配权和重大事项的表决权。在实际经营过程中，有时会出现“公司股东私签合同”的现象。这种行为是指公司股东未经公司股东大会或董事会同意，擅自以公司名义或其他名义与外部主体签订经济合同的行为。

从法律层面上来看，任何未经公司内部决策程序而代表公司签订合同的行为都可能引发法律风险。根据《中华人民共和国合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该合同有效。”这意味着如果股东的行为符合表见代理的构成要件，则合同可能会被认定为有效。

但需要注意的是，《公司法》第16条规定了公司对外担保的情形，要求担保行为必须经过董事会或股东大会决议。这就意味着即使是代表公司利益，在未获得适当授权的情况下签订的合同也无法得到法律的有效保护。

公司股东私自签订合同的法律风险及防范措施 图1

这种现象不仅违反了公司治理的基本原则，也对公司、股东和其他交易相对方的利益构成了潜在威胁。有必要对“公司股东私签合同”进行深入分析，并探讨相应的防范措施。

“公司股东私自签订合同”的法律风险与后果

（一）从公司角度：“公司利益受损”

1. 财务风险：股东私下签订的合同可能涉及大额资金往来，一旦对方无法履行合同义务，公司将面临巨大的经济损失。即便在理论上可以通过表见代理获得救济，但这也需要投入大量时间和成本。

2. 商誉损害：如果私签合同涉及虚假陈述或欺诈行为，公司可能会被交易相对方起诉，并公开负面信息，严重损害公司的市场声誉。

3. 治理风险：股东的越权行为暴露了公司在内部管理上的漏洞，可能导致投资者对公司的信任度下降，进而影响公司融资能力和发展前景。

（二）从其他股东角度：“利益受损”

1. 公司控制权受到威胁：如果私签合同涉及公司重大事项决策，可能会导致公司战略方向的改变，从而损害其他股东的利益。

2. 责任风险：根据《公司法》的规定，公司不能以公司章程或股东大会决议对抗善意相对人。如果私签合同有效，则所有股东都有可能被要求承担连带责任。

（三）从相对方角度：“权益难以保障”

1. 交易安全无法保证：由于私签合同存在程序瑕疵，一旦公司否认该合同的存在，则相对方的利益将难以维护。

2. 承担举证难度：根据《关于审理民事纠纷案件中涉及私自加盖公司印章等情形的若干问题的规定》，相对人需要证明其签订合已尽到了合理审查义务。这种举证责任可能对交易相对方造成困难。

防范“公司股东私签合同”的法律措施

（一）加强内部管理，完善制度建设

1. 建立健全印章管理制度：对公司公章的使用实行严格的审批和登记制度，并为重要合同设立专人保管和使用机制。可以考虑为经常用于签订合同的授权事项定制专门的“合同专用章”，并限制其使用范围。

2. 完善对外签约审查机制：在公司内部建立严格的合同审查流程，包括合同内容、相对人资质、交易风险等方面的专业审查，防止不符合公司利益或超出股东权限的合同被签署。

3. 规范授权流程：对于需要股东代表签署的重要合同，必须经过股东大会或董事会的事前审批，并明确授权范围和有效期限。应当及时将这些授权事项记录在册，并向所有股东备案公示。

（二）强化法律意识，规范股东行为

公司股东私自签订合同的法律风险及防范措施 图2

1. 加强对股东的培训：定期组织公司股东及相关人员进行法律知识培训，特别是《合同法》、《公司法》等与企业经营密切相关的法律法规的学习。通过案例分析让股白擅自签订合同的法律风险。

2. 建立股东行为准则：在公司章程中明确股东的权利义务和行为规范，并对可能的越权行为设定具体的禁止性条款。可以规定“股东不得以任何名义代表公司对外签订合同，除非获得董事会或股东大会的事先批准”。

3. 及时监控异常行为：公司监事会应当定期检查公司的印章使用情况、重大合同签署情况等重要事项，及时发现和纠正不当行为。

（三）加强外部治理，维护交易安全

1. 建立风险预警机制：在日常经营过程中，通过市场调研等方式了解伙伴的背景信息，特别是在签订重大合应当对相对人的资质进行严格审查。必要时可以通过法律途径确认对方的动机和履约能力。

2. 完善合同条款设计：对于必须由股东参与签订的重要合同，可以在合同中加入专门条款，“本合同的签订已获得公司股东大会或董事会的事先批准，签字人具有充分的签约权限”，并要求相对方提供相应的授权证明。

3. 及时行使撤销权：如果发现股东未经授权擅自签订合同的情况，应当在合理期限内通过法律途径主张该合同无效，并采取一切必要措施防止损失扩大。

“公司股东私签合同”是现代企业治理中一个不容忽视的问题。它不仅威胁到公司的正常运营和健康发展，还可能引发复杂的法律责任问题。对此，需要从制度建设和行为规范两个方面入手，构建全面的风险防范体系。

通过加强内部管理、完善合同审查机制、强化法律意识等措施，可以有效降低“私签合同”带来的风险。在必要时应当及时采取法律手段，维护公司和股东的合法权益。只有这样，才能确保公司在复变的市场环境中稳健发展，实现长期价值最。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）