两个人公司股东协议书|股权分配与法律风险防范指南

两个人公司股东协议书？

在创业初期，许多企业会选择由两名核心创始人共同创立公司。这种情况下，两位股东之间的模式、权利义务划分以及对公司未来发展的规划都需要通过书面形式明确下来，这就是的“股东协议书”。

核心作用

两个人公司股东协议书|股权分配与法律风险防范指南 图1

1. 明确股权分配：两人的出资比例直接影响股权份额，协议需要详细说明每位股东的出资金额、时间以及对应的股权占比。

2. 约定管理分工：厘清两位创始人在公司运营中的角色和职责，避免因权力划分不清导致的矛盾。

3. 规定决策机制：对于重大事项（如融资、并购等），是否采取一致同意制或其他表决需要提前约定。

4. 设定退出机制：当其中一位股东因故无法继续参与公司经营时，如何处理股权继承或转让问题。

5. 争议解决条款：明确仲裁机构或司法管辖地，减少未来可能出现的法律纠纷。

办理流程

1. 协商谈判：两位创始人需就上述关键点达成一致意见。

2. 起协议：可委托专业律师或使用标准模板进行撰写。

3. 签署盖章：双方签字并加盖公司公章后生效。

4. 备案登记：部分地区要求将协议报工商部门备案。

股东协议书的注意事项

1. 出资

- 现金出资：需提供银行转账凭证，确保资金到账。

- 实物出资：如设备、知识产权等，需评估价值并办理过户手续。

- 劳务出资：在公司初创阶段较少见，但需明确服务期限和补偿标准。

2. 股权结构

- 建议采用“6:4”或“51:49”的比例分配，避免出现平权导致的决策僵局。

- 可设置“优先股”或“可转债”等灵活机制，为后续融资留出空间。

3. 决策与管理

- 董事会模式：设立董事会，明确每位董事的职责和议事规则。

- 执行合伙?制度：指定一位负责人负责日常经营管理，另一位股东保留重大事项否决权。

4. 退出机制设计

- 股权回购条款：当位股东因个人原因退出时，可约定由另一方或第三方按照一定价格收购其股份。

- 拖售权与反拖售权：确保在股权转让过程中双方利益平衡。

- 僵局解散条款：如果两人长期无法达成一致，可约定启动公司清算程序。

5. 法律风险防范

- 协议内容需符合《中华人民共和国公司法》相关规定。

- 约定争议解决时，建议选择仲裁而非直接诉讼，以降低负面影响。

- 定期审查协议条款，及时调整不适应公司发展现状的内容。

案例分析

案例一：股东资格确认纠纷

案情简介

甲乙两人共同创立A公司，双方签订《股东协议》，约定各占50%股权。后因经营理念分歧，甲提出退出，并要求将股份转让给第三方。乙以股东优先权为由拒绝。

法律评析

根据公司法规定，有限责任公司的股东在同等条件下享有优先权。如果协议对此没有特殊约定，则需严格按照法律规定执行。本案中，若双方未明确“拖售权”，则甲的股权转让行为可能无效。

案例二：股权代持纠纷

案情简介

丙丁两人合资设立B公司，但为规避投资限制，实际出资人丙通过签订《股权代持协议》，将部分股权登记在丁名下。后因公司经营不善，丙要求丁返还股权时引发诉讼。

法律评析

两个人公司股东协议书|股权分配与法律风险防范指南 图2

“股权代持”虽在实务中较为常见，但因其合法性存疑，容易引发纠纷。本案中，若双方未签署合法有效的《股东协议》，法院可能认定丁为名义股东，需承担相应法律责任。

两人公司章程的制定需要兼顾灵活性与规范性，在保障各方利益的也为公司未来发展预留空间。通过完善的协议条款和专业的法律咨询，可以最大限度地降低风险，实现共赢发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）