追加执行公司股东申请书的法律适用及实务操作指南

随着市场经济的发展，企业之间的经济往来日益频繁，随之而来的债务纠纷也不断增加。在司法实践中，当被执行人的财产不足以履行生效法律文书确定的义务时，申请执行人可以通过合法途径向法院提出“追加被执行人”的申请，要求将公司股东列为被执行人。以“追加执行公司股东申请书”为主题，详细阐述其法律适用、实务操作及风险防范策略。

“追加执行公司股东申请书”的概念与法律依据

“追加执行公司股东申请书”，是指在法院已对被执行人（通常为公司）采取强制执行措施后，申请执行人向法院提交的一种申请文件。该申请书旨在请求法院依法追加被执行人的股东为被执行人，以清偿债务或承担相应法律责任。此制度的设立旨在解决公司财产不足以偿还债务时的责任追究问题，确保债权人的合法权益得到有效保障。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》及相关司法解释的规定，“追加执行公司股东申请书”的法律依据主要包括以下方面：

追加执行公司股东申请书的法律适用及实务操作指南 图1

1. 公司法人独立责任与股东有限责任原则

根据《公司法》，公司具有法人格，能够独立承担民事责任。股东在公司成立时认缴出资，在公司存续期间以出资额为限对公司债务承担责任（即“股东有限责任”原则）。在特定情况下，如股东滥用公司法人地位或利用关联交易损害债权人利益时，法院可以依法追加股东为被执行人。

2. 法人人格否认制度

根据《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉执行程序若干问题的解释》第20条规定，当被执行人（公司）不能清偿债务时，申请执行人可以请求未缴纳或未足额缴纳出资的股东承担责任。在符合“滥用法人地位”或“抽逃资金”等情形下，法院可直接追加相关股东为被执行人。

3. 其他相关法律规定

除上述规定外，《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（简称“变更追加当事人司法解释”）也对追加股东的责任条件和程序做出了明确规定。该司法解释要求申请执行人需提供充分证据证明被执行人的股东存在出资不实、抽逃资金或滥用法人地位等行为。

“追加执行公司股东申请书”的实务操作要点

撰写并提交一份成功的“追加执行公司股东申请书”，需要符合严格的法律程序和证据要求。以下是相关实务操作中的关键点：

1. 明确请求事项

在申请书中，应明确列出拟追加的被执行人信息、责任范围及事实依据。

- 拟追加的股东姓名/名称；

- 具体股东的责任形式（如补充赔偿责任）；

- 明确的事实与法律依据，如出资不实、抽逃资金等。

2. 证据材料准备

申请执行人需提供充分证据支持其主张。常见的证据类型包括：

- 公司工商登记资料：证明股东的出资情况；

- 财务审计报告：显示公司资产状况及是否存在抽逃资金行为；

追加执行公司股东申请书的法律适用及实务操作指南 图2

- 交易往来凭证：证明股东与公司之间存在不正当关联交易；

- 法院已生效裁判文书：如公司被判定承担责任的判决书。

3. 法律依据论证

在申请书中，需详细阐述拟追加股东的责任适用范围，并引用相关法律规定进行论证。

- 如果股东存在出资未实缴或抽逃资金行为，可引用《公司法》第28条、《变更追加当事人司法解释》第17条；

- 如果股东滥用法人地位或利用关联交易损害债权人利益，可引用《公司法》第20条。

4. 程序合规性

申请执行人需严格遵守法院规定的申请程序，包括：

- 按照要求填写相关申请表格并提交至法院；

- 配合法院的调查程序；

- 在规定期限内补充相关证据材料。

5. 法律风险评估与防范

由于“追加执行公司股东”涉及复杂的法律关系，建议申请人在提出申请前咨询专业律师，并进行充分的法律风险评估，避免因事实不清、证据不足而影响申请结果。申请人需注重对自身合法权益的保护，防止在诉讼过程中 ? ?? ?? ? danh誉或合法权益。

“追加执行公司股东申请书”典型案例分析

为了更好地理解“追加执行公司股东申请书”的实际应用，我们可以通过以下典型案例进行分析：

案例背景：

某债权人A公司向法院申请强制执行债务人B公司的财产。经过调查发现，B公司已无可供执行的财产。在此情况下，A公司决定向法院提出“追加执行公司股东的申请”，要求B公司的股东张李四承担连带责任。

争议焦点：

1. 张李四是否滥用公司法人地位？

2. 是否存在抽逃资金或其他损害债权人利益的行为？

法院裁判要点：

经过审理，法院认为：

- 张三在公司成立初期确实实缴了出资，但随后通过不正当手段将部分资金转出，构成抽逃资金行为；

- 李四作为另一股东，未尽到监督责任，间接默许或参与了前述行为。

基于此，法院依法追加张三和李四为被执行人，并判令两人在抽逃资金范围内承担连带赔偿责任。

法律启示：

上述案例表明，司法实践中，“追加执行公司股东”不仅需要申请执行人提供充分证据证明股东的违法行为，还需注重对股东主观恶意的认定。法院通常会严格审查证据链条的完整性和关联性，以确保裁判结果公正合理。

“追加执行公司股东申请书”的注意事项与建议

1. 注重证据的真实性和完整性

申请人在准备证据材料时，应确保所有文件的真实性、合法性和完整性。如有必要，可请专业机构对相关财务数据进行审计或鉴定。

2. 及时行使权利

申请执行人应在法定期限内提出追加股东的申请，逾期可能导致丧失相应诉讼权利。

3. 注重与法院及被执行人的沟通

在提交“追加执行公司股东申请书”后，申请人应密切关注案件进展，并根据需要与法院或被执行人进行有效沟通。如有必要，可申请财产保全或其他辅助措施，以最大限度维护自身权益。

4. 寻求专业法律支持

由于“追加执行公司股东”程序涉及复杂的法律规定和证据要求，建议申请人在整个过程中咨询经验丰富的律师，并在必要时委托专业机构协助完成相关工作。

“追加执行公司股东申请书”作为一种重要的诉讼手段，在保障债权人权益方面发挥着不可替代的作用。由于其涉及的法律关系复杂，且对证据要求较高，申请人在实际操作中需格外谨慎。通过充分准备和专业支持，可以有效提高申请成功的概率，并最大限度地维护自身合法权益。

对于被执行人的股东而言，则应严格遵守公司法规定，避免因不规范行为而导致不必要的法律责任。无论从法院的角度还是社会经济发展的角度来看，“追加执行公司股东”机制的合理运用，不仅有助于维护交易安全和市场秩序，也为构建公平、正义的法治环境提供了重要保障。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）