公司股东能否拿章？企业治理中的权利与义务解析

“公司股东可以拿章”？

“公司股东能否拿章”这一问题，涉及到公司治理领域的核心问题：股东权利与公司公章管理之间的关系。这里的“拿章”通常是指股东是否可以直接持有或使用公司的公章、营业执照、法人章等重要章证照（统称为“章证照”）。在法律实践中，这一问题往往引发争议，尤其是在公司治理不规范的情况下。

公司股东能否拿章？企业治理中的权利与义务解析 图1

根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，公司是具有独立法人资格的主体，其公章和相关证件属于公司的资产，应当由公司统一管理和使用。股东作为公司权益的所有者，是否可以在特定情况下取得或使用章证照？这一问题需要从以下几个方面进行分析：

1. 股东知情权与查阅权

根据《公司法》第3条，《民法典》第60条等法律规定，股东有权查阅公司章程、股东名册、财务会计报告等公司重要文件。这些规定虽然未直接涉及章证照的使用权，但为股东了解公司治理状况提供了法律依据。

2. 章证照的归属与管理

《公司法》第15条规定：“公司可以设分支机构。分支机构在营业执照规定的范围内从事经营活动。”《民法典》第63条明确指出：“法人章程或者所有权归属决定的事项”，应当由公司统一管理和使用。章证照的所有权归属于公司，而非股东个人所有。

3. 特殊情况下的章证照使用

在实践中，如果公司出现解散、清算等特殊情形，股东作为权益人可能需要处理章证照以便完成相关程序。这种情况下，股东可以通过股东大会或董事会决议来决定如何管理和分配章证照。

“拿章”的法律风险与合规边界

（一）股东“拿章”可能存在的法律风险

1. 公司资产流失的风险

如果股东擅自持有章证照，可能会导致公司管理失控，甚至出现滥用章证照进行虚假交易、骗取 creditors 或第三人的行为。这种行为不仅会损害公司的利益，还可能构成刑法中的侵占罪或 fraud 罪。

2. 影响公司法人独立性

《民法典》第61条明确规定：“法人是依法成立的，可以独立享有权利和承担义务的社会组织。”如果股东干预章证照管理，可能导致公司与股东之间的界限模糊，破坏法人独立性原则。

3. 民事赔偿责任风险

根据《公司法》第20条，“股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”。如果股东滥用权利，擅自持有章证照并给公司造成损失， company、其他股东或甚至债权人有权要求该股东承担相应责任。

（二）“拿章”行为的合规边界

1. 通过合法程序取得章证照

在特定情况下，如公司清算解散，股东可以通过法定程序申请持有章证照。此时，应当遵循《公司法》第190条的规定，成立清算组并完成清算流程。

2. 股东知情权与合理要求的边界

尽管股东有权了解公司运营状况，但对于章证照的使用权，股东通常无直接需求。如果股东基于正当目的（如调查公司合规性、提起诉讼等），可以向公司提出查阅或复制章证照的要求，但必须通过合法程序进行，而非擅自获取。

3. 公司治理中的平衡原则

在公司章程中明确章证照的管理权限和使用流程是至关重要。可以通过股东会决议设立“章证照管理制度”，规定哪些情况下股东可以持有或使用章证照，以及相应的审批程序。

“拿章”行为与企业治理的关联

（一）公司治理机制的影响

1. 股权结构与管理权分配

在大股东控股的情况下，小股东可能面临“被边缘化”的风险；而在分散股权的公司中，股东间的协商和制约更为常见。“拿章”问题往往与股权分布和公司控制权密切相关。

2. 董事会与管理层的作用

《公司法》第46条明确规定了董事会的权利与义务，包括对公司印章的管理职责。在实践中，董事会应当制定严格的章证照管理制度，并监督其执行情况。

公司股东能否拿章？企业治理中的权利与义务解析 图2

（二）“拿章”争议的解决

1. 内部协商机制

股东之间可以通过股东大会或董事会进行沟通，达成一致意见。这种通常是最直接、成本最低的争议解决。

2. 司法途径的运用

如果股东与公司或其他股东之间就章证照的使用权存在争议，可以向法院提起诉讼请求。根据《民事诉讼法》的相关规定，法院将依据事实和法律作出公正裁决。

实际案例中的启示

案例1：股东擅自持有公章构成犯罪

某公司股东张某因与管理层发生矛盾，未经董事会同意擅自拿走公司公章，并利用该公章签订合同骗取资金。张某因涉嫌 fraud 被追究刑事责任。

案例2：股东知情权与章证照使用冲突的解决

一家有限责任公司的股东李某要求查阅公司章程和营业执照副本，但遭到拒绝。李某随后向法院提起诉讼，法院判决公司应当提供相关文件以满足股东的知情权。但是，法院明确指出股东无权持有或私自复印章证照。

这些案例表明，“拿章”问题往往与公司治理不规范、股东权利滥用等密切相关。在司法实践中，法院通常会严格按照法律条文和公司章程进行裁判，并注重平衡股东权益与公司利益之间的关系。

与建议：如何规范管理章证照？

1. 完善公司章程和内部管理制度

公司在成立之初就应当制定详细的“章证照管理制度”，明确规定哪些人可以持有或使用章证照，以及相应的审批程序。

2. 强化董事会的监督职责

董事会应当定期检查章证照的使用情况，并确保相关制度得到贯彻执行。

3. 注重股东权益保护与公司利益平衡

在处理股东查阅权和章证照使用权时，必须做到既保护股东的合法权益，又维护公司的独立性和正常运营秩序。

4. 寻求专业法律支持

对于复杂的“拿章”争议，建议及时专业律师或法律顾问，以确保所有行为均符合法律规定，并最大限度地降低法律风险。

“公司股东能否拿章”这一问题在企业治理中具有重要性的也存在一定的复杂性。只有通过规范化的管理和合法的途径解决此类争议，才能真正实现公司利益与股东权益的双赢。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）