公司股东出资作价转让|股权转让中的出资问题解决路径

“公司股东出资作价转让”？

“公司股东出资作价转让”是指公司股东将其持有的股权以一定的价格出让给其他主体，也涉及其出资额的转移。这一行为在公司运营和治理中具有重要意义，不仅关系到公司股权结构的变化，还可能影响公司的资本充足性、股东权利义务的承继以及潜在的法律风险。

随着市场经济的发展，股权转让已成为企业融资、资产重组和战略调整的重要手段。在实际操作中，“出资作价转让”往往伴随着复杂的法律问题，尤其是在老股东存在抽逃出资行为的情况下，如何确定新股东的责任与权利显得尤为重要。根据民一庭杜军的答疑意见，当受让股东明知转让股东存在抽逃出资行为时，双方可以通过协商达成一致，明确各自的权利义务关系。在实际操作中，仍需注意以下法律风险和应对策略。

案例分析与法律问题

公司股东出资作价转让|股权转让中的出资问题解决路径 图1

1. 受让股东的责任与老股东的责任划分

根据民一庭杜军的答疑意见，受让股东在明知转让股东存在抽逃出资行为的情况下，应当承担相应的责任。具体而言：

如果新股东（受让方）与老股东（转让方）协商后，按照公司实际资本确定股权转让对价，则可以推定双方达成了老股东不再负有返还抽逃出资责任、由新股东承担该责任的约定。

如果公司在后续诉讼中要求老股东返还抽逃资本，而机械地适用《公司法》的相关规定，判决老股东向公司返还抽逃出资本息，则老股东可能会以与新股东之间的约定为抗辩理由，主张该责任应由受让方承担。

2. 股权转让协议中的风险防范

在实际操作中，为了避免上述法律争议，建议在股权转让协议中明确以下

公司股东出资作价转让|股权转让中的出资问题解决路径 图2

双方对于公司出资情况的确认。

对于可能存在的抽逃出资行为，是否已经完成整改并获得公司或其他股东的认可。

明确约定受让方在明知或应知老股东存在抽逃出资行为时的责任及义务。

3. 实务操作中的注意事项

在股权转让前，建议受让方对公司进行尽职调查，重点关注公司的资本状况、资产负债情况以及是否存在未披露的债务或法律纠纷。

受让方应当与转让方签署详细的股权转让协议，并在其中明确出资问题的责任划分和解决方案。

法律应对策略

1. 合同条款设计

为避免因老股东抽逃出资引发的争议，可以在股权转让协议中加入以下特殊条款：

明确约定受让方在交易完成后对于公司资本充实性的保证责任。

约定双方对于公司未来可能发生的出资问题的责任划分。

设立违约责任机制，确保各方严格按照合同履行义务。

2. 公司治理层面的防范措施

在股权转让完成后，及时完成股东名册更新和工商变更登记手续。

股东大会应当对股权转让事宜作出决议，并记录在案以备查验。

确保公司资本的真实性和完整性，避免因出资瑕疵引发的法律风险。

3. 司法实践中的争议解决

如果在股权转让后发生出资问题纠纷，可以通过以下途径解决：

尝试与老股东协商，通过调解或和解达成一致。

如果协商未果，可以向法院提起诉讼，要求老股东履行其出资义务或赔偿损失。

“公司股东出资作价转让”作为一项复杂的法律行为，在实际操作中需要各方主体严格遵守法律法规，并充分考虑潜在的法律风险。民一庭杜军的答疑意见为我们提供了重要的指导原则，但在具体案件中仍需结合实际情况作出判断和应对。

通过完善的合同设计、严格的公司治理以及及时的法律救济，可以有效降低“出资作价转让”中的法律风险，保障各方权益。在相关法律实践中，还需要进一步明确对受让方和老股东责任划分的具体标准，以促进股权转让市场的健康发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）