公司股东与高管工资报酬争议的法律分析与实务探讨

随着我国市场经济的不断发展，公司治理结构日益复杂化、多样化。在这一过程中，公司股东与高级管理人员（以下简称“高管”）之间因工资报酬产生的争议也逐渐增多。这类争议不仅关系到公司内部管理秩序的稳定，更涉及劳动法、公司法以及合同法等多个法律领域的交叉适用。从理论与实务结合的角度，详细探讨公司股东与高管之间关于工资报酬的法律关系及其处理规则。

公司股东与高管工资报酬关系的基本概述

在现代公司治理中，股东作为公司的所有者，享有对公司的收益分配权。而高管则是受聘于公司，负责日常经营管理的重要人员。两者之间的关系既存在委托代理关系，又可能存在利益冲突。在工资报酬方面，高管通常通过劳动契约获得固定薪酬，而股东则可以通过分红、股权激励等方式实现投资收益。

实践中，公司与高管之间因工资报酬产生的争议主要集中在以下几个方面：

公司股东与高管工资报酬争议的法律分析与实务探讨 图1

1. 劳动关系与劳务关系的区分：部分高管可能既担任公司高级管理人员，又参与公司股东决策。这种情况下需要明确其身份究竟是劳动者还是投资者。

2. 绩效考核与薪酬发放：高管的工资往往与其绩效挂钩，但当公司经营状况不佳时，可能会出现薪酬拖欠或调整争议。

3. 股权激励与分红分配：作为股权激励的一部分，高管可能享有一定比例的分红权或者期权。这部分权益在公司治理中容易引发争议。

公司股东与高管工资报酬争议的主要类型

（一）劳动关系纠纷类

这类争议主要发生在公司与高管之间因劳动合同履行产生的争议。

1. 未签书面劳动合同：部分高管未与公司签订正式劳动合同，仅通过口头协议约定薪酬，导致事后发生争议。

2. 工资拖欠与克扣：公司在经营困难时可能随意降低高管薪资或拖欠薪酬，引发诉讼。

3. 解除劳动关系的经济补偿：当公司单方面解除高管职务时，容易因经济补偿金产生纠纷。

（二）公司治理类争议

这类争议更多涉及公司章程、股东协议等规范性文件的履行：

1. 股东分红与高管激励兑现：按照公司章程或股权协议约定，高管应享有的分红权未按期兑现。

2. 利润分配方案争议：公司董事会制定的利润分配方案未能满足高管预期，导致其提出异议甚至诉讼。

3. 职务解除与薪酬结算：在公司股东会决定解除高管职务时，如何结算其应得报酬容易引发争议。

（三）混合型争议

这类争议往往涉及劳动关系和公司治理两个层面。

1. 高管既享有固定工资又参与公司利润分配，在公司经营状况不佳时，可能需要对公司分红与基本工资进行平衡。

2. 因公司治理僵局导致的高管解职纠纷，其中必然涉及未结薪酬的处理。

解决争议的主要法律依据

（一）劳动法相关法律

1. 《劳动合同法》：明确规定了用人单位应当支付劳动报酬的责任。即使高管与公司存在双重身份（股东 高管），其作为劳动者的权利仍应受到保护。

公司股东与高管工资报酬争议的法律分析与实务探讨 图2

2. 《工资支付暂行规定》：明确要求企业及时足额支付员工工资，不得克扣或拖欠。

（二）公司法相关法律

1. 《公司法》第34条：股东有权按照出资比例分取红利。对于享有分红权的高管而言，该条款为其主张分红提供了依据。

2. 公司章程及股东协议：公司与高管之间关于薪酬、分红等约定如明确具体，具有法律约束力。

（三）合同法相关规则

1. 在高管与公司之间订立的书面或口头劳动合同，可视为一种雇佣合同关系，适用《合同法》的相关规定。

2. 股权激励协议作为一种商事合同，其履行问题也应纳入合同法调整范围。

争议处理的实际操作建议

（一）加强法律文书规范

1. 签订正式的劳动合同：明确约定劳动报酬的标准、支付方式及时间等内容。

2. 制定完善的薪酬体系：通过公司章程或专项协议，对高管的薪酬结构（固定工资 绩效奖金 股权激励等）作出详细规定。

（二）注重证据保留

1. 在实际用工过程中，公司应保存考勤记录、工资发放凭证等相关证据，以便在发生争议时能够提供有力证明。

2. 对于涉及分红或股权激励的事项，应通过书面形式确认双方权利义务，并妥善保管相关文件。

（三）建立沟通协商机制

1. 公司应当定期与高管进行薪酬考核和面谈，及时解决存在的问题，避免矛盾积累。

2. 在出现争议苗头时，可借助专业的调解机构或律师团队介入，寻求友好解决方案，尽量减少诉讼对公司正常运营的影响。

（四）完善公司治理结构

1. 通过股东大会、董事会等渠道，确保公司章程和股东协议的透明性与公平性。

2. 针对高管可能出现的利益冲突问题，在公司章程中明确规定回避机制和决策程序。

典型案例分析

案例一：未签订劳动合同引发的工资争议

基本案情：某科技公司法定代表人张三既是股东又是执行董事，与公司未签订书面劳动合同。后因经营不善，张三被公司股东会解职，并要求其结算工资。

法院裁判要点：

1. 尽管张三具有双重身份（股东 高管），但因其实际参与经营管理并接受公司的指示和监督，可以认定双方存在事实劳动关系。

2. 公司未能提供有效证据证明其与张三就工资标准达成一致，最终判决公司按照合理标准支付相应报酬。

案件启示：即使高管担任股东身份，也不能以此否定其作为劳动者的权益。公司应尽量避免“事实用工”状态的出现，尽可能与所有员工签订书面劳动合同。

案例二：绩效考核争议引发的薪酬纠纷

基本案情：某上市公司李四副总因年度考核未达标被公司扣除部分奖金，对此李四提起劳动仲裁要求补发相应款项。

法院裁判要点：

1. 公司应当按照双方约定的工资标准及时足额支付员工报酬。

2. 虽然绩效考核结果可以作为调整薪酬的依据，但公司需提供充分证据证明其扣减行为符合合同约定或企业规章制度。

3. 最终法院根据李四提供的工资条等证据材料，要求公司将扣除部分予以补发。

案件启示：企业在进行绩效考核时，应当建立科学合理的考核标准，并及时与员工就考核结果达成一致意见。要注意固定相关证据，以备不时之需。

公司股东与高管之间的工资报酬争议涉及法律关系复杂且点多面广，在处理过程中需要兼顾劳动法、公司法及合同法等多重法律规定。为预防和化解此类纠纷，企业应当建立健全内部管理制度，注重证据保留和风险防控，并在出现问题时积极寻求专业法律支持。

作为高管人员也应提高自身权益保护意识，通过合法途径维护自己的合法权益。只有在劳资双方共同努力下，才能营造和谐稳定的用工环境，为企业持续健康发展奠定基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）