有限责任公司股东利润分配请求权的法律实务与纠纷解决

在市场经济活动中，有限责任公司作为最重要的企业组织形式之一，为广大投资者提供了较为灵活的经营机制和风险隔离功能。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。利润分配请求权是股东的一项核心权利，也是股东实现投资目的的重要途径。

在实际商业运作中，由于公司治理结构的复杂性以及各方利益的博弈，股东之间的利润分配纠纷时有发生。人民法院在处理此类案件时，不仅需要严格适用《公司法》的相关规定，还需结合公司章程的具体约定和公司实际情况作出裁判。结合相关法律法规和司法实践，就有限责任公司股东利润分配请求权的权利内涵、实现机制以及相关法律问题进行探讨。

有限责任公司股东利润分配请求权的法律基础

有限责任公司股东利润分配请求权的法律实务与纠纷解决 图1

根据《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴出资比例分取红利；但是，全体 shareholders 可以约定不按出资比例分取红利。”这一条款明确了股东在公司利润分配中的基本权利，并赋予公司章程一定的自治空间。需要注意的是，“全体股东”作出相关约定时，应当遵循《公司法》第二十条关于“不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益”的规定。

《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”“资产收益权”即包括利润分配请求权。根据《关于适用若干问题的规定(三)》（以下简称“《公司法司法解释三》”）第十六条，原告依据上述规定提起诉讼的，应当列公司为被告，其他股东列为第三人。

在司法实践中，法院通常要求股东举证证明其请求分配利润的事实基础，公司章程有关于利润分配的具体约定、董事会或股东大会已作出相关决议等。如果公司无正当理由拒绝履行分红义务，法院可在查明事实的基础上判决强制分红。需要注意的是，在处理此类案件时，法院往往会优先尊重公司章程的约定和公司自治机制。

股东利润分配请求权实现中的常见问题

在司法实践中，涉及有限责任公司股东利润分配请求权的纠纷主要包括以下几种类型：

1. 公司章程未规定利润分配方式或股东间存在争议

如果公司章程对利润分配比例、时间等事项未作出明确规定，或者股东之间就利润分配达成合意后出现分歧，往往会导致诉讼。此时，法院通常会参考公司经营状况、股东出资比例等因素作出裁判。

2. 公司故意拖延或拒绝分红

一些公司为避免股份稀释或控制权变更，可能会采取各种手段拖延甚至拒绝履行分红义务。在司法实践中，这种行为通常会被认定为损害股东合法权益，法院可能判决强制分红并要求赔偿损失。

3. 隐名股东的利润分配请求权问题

在“股权代持”现象较为普遍的情况下，隐名股东是否可以主张利润分配成为争议焦点。根据《公司法司法解释三》第二十四条，如果实际出资人能够证明其与名义股东之间存在代持股关系，并且其他股东明知或应当知道该事实，则法院在特定条件下可能支持实际出资人的利润分配请求权。

4. 控股股东侵害小股东利益问题

在有限责任公司中，控股股东往往占据董事会多数席位，容易通过控股地位操控公司分红政策。此时，小股东可以通过《公司法》第七十二条规定的“异议股东回购请求权”或百八十三条规定的“提起解散公司诉讼”来维护自身权益。

股东利润分配请求权的司法保护路径

在司法实践中，法院通常会从以下几个方面着手审查和裁判股东利润分配请求权纠纷案件：

1. 公司章程约定的审查

法院需要审查公司章程中关于利润分配的具体规定。如果公司章程明确约定了利润分配的时间、比例等内容，则应当严格依照章程执行。

2. 公司经营状况与财务状况的调查

法院会要求被告公司提供完整的财务报表和审计报告，以确定公司是否具备可分配利润以及具体的分配金额。

3. 股东意思表示的认定

如果公司章程未对利润分配作出明确规定，则需要考察股东之间的合意。如果股东之间存在明确的分红协议或会议决议，则法院通常会尊重该约定。

4. 控股股东不当行为的责任追究

如果控股股东滥用其支配地位，导致公司无法正常分配利润，则可能构成对公司和其他小股东权益的侵害。此时，受损股东可以依据《公司法》第二十条提起诉讼，要求控股股东承担相应责任。

股东利润分配请求权与其他权利的关系

在有限责任公司中，股东的权利体系较为复杂，其中利润分配请求权与股东知情权、参与决策权等其他权利密切相关：

有限责任公司股东利润分配请求权的法律实务与纠纷解决 图2

1. 知情权与分红权的关联性

根据《公司法》第三十三条，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等内容。如果股东因无法获取公司信息而无法主张分红，则可能影响其利润分配请求权的实现。

2. 参与决策权与分红比例的确定

股东参与决策权的核心体现之一是通过股东大会对公司重大事项作出表决。在利润分配问题上，股东有权就分配方案提出意见并进行投票。

3. 优先权对分红的影响

在股权转让等特定情形下，《公司法》第七十一条规定的“优先权”可能与利润分配请求权产生交叉影响。在其他股东行使优先权后，新加入的股东是否可以主张同等条件下的利润分配比例。

典型案例分析

案例一：公司章程未规定利润分配比例

某有限责任公司成立于2015年，注册资本为10万元，甲、乙两名股东各持股50%。公司章程中并未明确利润分配比例，且双方在经营过程中因分红问题发生争议。甲诉至法院，要求按照其实际出资比例（即50%）分配利润。

法院经审理认为：

公司章程未对利润分配作出明确规定，应当结合股东的出资比例进行分配；

虽然乙主张公司经营困难无法分红，但未能提供充分证据证明其主张；

最终判决甲和乙按照相同比例分配公司可分配利润。

案例二：隐名股东的利润分配请求权

丙通过股权代持投资某有限责任公司，名义股东为丁。丙与丁签订协议约定，公司成立后所有利润均由丙享有。后因丁拒绝分红，丙诉至法院。

法院经审理认为：

根据《公司法司法解释三》第二十四条的规定，实际出资人可以主张利润分配请求权；

如果其他股东明知或应当知道股权代持事实，则丙作为隐名股东的合法权益应予保护；

因此判决丁将公司分红中属于丙的部分转交。

有限责任公司股东的利润分配请求权是《公司法》赋予的一项重要权利，也是实现投资收益的重要保障。在司法实践中，法院会根据公司章程约定、股东意思表示和公司实际情况作出裁判。在具体案件中，如何平衡股东利益与公司长远发展仍具挑战。

随着商事法律体系的完善和司法实践的积累，有限责任公司股东利润分配请求权的权利边界和保护机制将更加清晰。作为投资者，应当在公司章程设计和日常经营中充分考虑分红问题，以规避潜在争议风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）