公司股东代持股协议模板：法律要点及风险防范

在公司运营过程中，代持股现象较为普遍。“代持股”，是指实际出资人委托名义股东代为持有公司股权的行为。这种安排通常出于多种考虑，如规避限售规定、隐藏实际控制人身份或简化股权转让程序等。代持股涉及复杂的法律关系和潜在风险，需要通过规范的协议模板来明确各方权利义务，确保合法合规。

结合相关法律法规和实务案例，详细分析公司股东代持股协议的核心内容，包括协议的基本要素、常见法律风险及其防范措施，并提供一份标准的协议模板参考。以下是具体

公司股东代持股的法律关系

在代持股关系中，通常涉及三方主体：实际出资人（以下简称“委托方”）、名义股东（以下简称“受托方”）和目标公司。其中：

1. 实际出资人：即隐名股东，实际向公司出资但未在工商登记中体现的自然人或法人。

股东代持股协议模板：法律要点及风险防范 图1

2. 名义股东：即显名股东，虽登记为股东但不实际出资的主体。

3. 目标：即被代持股权所在的企业。

根据《中华人民共和国法》（以下简称“法”）及相关司法解释，隐名股东与显名股东之间的关系属于合同法律关系。尽管隐名股东在工商登记中不体现，但其实际出资行为和委托持股协议的效力仍需符合法律规定。

股东代持股协议的主要内容

一份完整的代持股协议应当具备以下核心条款：

1. 双方信息：明确委托方与受托方的身份信息，包括姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、等。

2. 股权代持范围：包括目标的基本情况（如成立时间、注册资本、经营范围）、代持股份数量及比例。

3. 权利义务划分：

委托方的义务：支付实际出资金额，承担投资风险。

受托方的权利与义务：配合办理工商登记手续，维护委托方的合法权益。

4. 收益归属：明确分红、增值收益等归属委托方所有。

5. 费用约定：如有服务费或管理费，需具体载明收取标准和方式。

6. 退出机制：当发生股权转让或清算时，如何处理代持股权。

7. 保密条款：受托方负有不得泄露委托方身份的义务。

股东代持股的风险与防范

尽管代持股在商业实践中具有灵活性，但也存在显着法律风险：

1. 名义股东的擅自处分风险。名义股东可能利用其地位参与经营管理或进行股权转让，严重损害实际出资人利益。

2. 法人人格否认风险。若法院认定实际出资人与名义股东构成混同，实际出资人可能被追加为被执行人。

3. 协议无效风险。若代持股协议涉及规避法律目的（如规避外资准入限制），可能被认定无效。

为防范上述风险，建议采取以下措施：

建议聘请专业律师审核协议内容，确保合法合规。

签订规范的股权代持协议，并妥善保存相关证据。

在条件允许的情况下，可以通过设立家族信托或特殊目的（SPV）进行隔离。

股东代持股协议模板范例

以下为一份简化的代持股协议模板，供参考：

股权代持协议

甲方（实际出资人）：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________

联系：________________________________

： _______________________________

乙方（名义股东）：________________________

身份证号码/统一社会信用代码：________________

联系：________________________________

：_______________________________

鉴于甲方向（以下简称“目标”）出资人民币________元，委托乙方代为持有相应股权。双方经友好协商，达成如下协议：

1. 甲方实际出资金额为人民币________元，对应目标_____%的股权。

2. 乙方承诺在工商登记中以自身名义持有上述股份，并配合完成相关手续。

3. 甲方享有代持股权的所有经济权益，包括分红、增值收益等；乙方不得擅自处分代持股权。

4. 若目标发生股权转让或清算，相关收益优先用于返还甲方的出资及相应利息。

5. 协议期间，未经甲方书面同意，乙方不得泄露甲方身份信息或从事任何损害甲方利益的行为。

本协议自双方签字之日起生效。如有争议，由________仲裁委员会仲裁解决。

甲方（签字/盖章）：

日期：

乙方（签字/盖章）：

公司股东代持股协议模板：法律要点及风险防范 图2

日期：

公司股东代持股关系虽然具有灵活性和便利性，但也伴随着较高的法律风险。为保障各方权益，建议在专业律师的指导下制定规范的股权代持协议，并采取必要措施防范潜在风险。通过合理设计协议条款，可以有效维护实际出资人的合法权益，降低法律纠纷的发生概率。

读者如需进一步了解相关法律规定或定制化协议模板，可咨询专业法律服务机构，获取个性化法律支持服务。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）