拟上市公司股东未成年怎么办？法律实务操作与权益保护指南

在我国公司法框架下，未成年人作为股东的现象并不鲜见。尤其是在家族企业中，未成年人继承或受赠股权的情况较为普遍。随着我国多层次资本市场体系的不断完善，越来越多的企业选择通过改制成为股份有限公司，并进而申请首次公开发行（IPO）上市。在这个过程中，如何妥善处理拟上市公司中存在未成年人股东的问题，成为一个亟待解决的重要法律议题。

从理论与实务相结合的角度，对拟上市公司中未成年人股东的法律问题进行全面探讨，梳理相关法律规定，并提出可行的操作建议。文章内容主要涵盖以下几个方面：（1）未成年人可以作为公司股东的相关规定；（2）拟上市公司中未成年人股东的特殊性及其法律影响；（3）解决未成年人股东问题的主要法律路径；（4）未履行合规义务的法律风险与防范。

未成年人具备成为公司股东的基本资格

根据《中华人民共和国民法典》相关规定，未成年人在特定条件下可以作为民事主体拥有财产性权利。未成年人可以依法继承遗产、接受赠与或通过其他合法途径取得股权。这些股权既包括实际出资购买的部分，也可能来源于父母或其他近亲属的赠与。

拟上市公司股东未成年怎么办？法律实务操作与权益保护指南 图1

法律允许未成年人持有公司股份的前提是这些财产的获得方式必须符合法律规定。《民法典》第19条明确规定：十六周岁以上的未成年人，以自己的劳动收入为主要生活来源的，视为完全民事行为能力人。这意味着在实践中，对于已满16周岁且主要靠劳动收入维持生活的未成年人，在涉及股权处分等重大事项时，应充分考虑其个人意志。

《公司法》第74条明确股东资格可以依法继承和转让。这就为未成年人作为受赠或指定受益人取得股权提供了法律依据。需要注意的是，未成年人持有股权的特殊性可能需要在公司章程或其他文件中予以特别说明，以便其他股东知悉并遵守相关限制条件。

拟上市公司股东未成年怎么办？法律实务操作与权益保护指南 图2

拟上市公司中未成年人股东的问题与影响

（一）实控人认定中的复杂性

若拟上市公司存在未成年人股东，则实际控股人认定容易出现争议。在家族企业改制上市过程中，股权可能分散登记在不同家庭成员名下。此时，若其中包含未成年人，则需要对其持有的股份进行特别说明，并明确其监护人在公司治理中所能扮演的角色。

（二）表决权行使的特殊安排

根据《公司法》第26条和第34条的规定，股东权利包括但不限于投票权、查阅权、分红权等。但若股东为未成年人，则上述权利的行使往往会受到限制。

1. 决策参与度受限：因未成年人无法独立处理重大事务，在涉及公司战略调整或重大事项表决时，其监护人需要代行相关职责。

2. 股份处分权受限：除非经过监护人的同意并依法办理相关手续，未成年人通常不得随意转让其持有的股权。

（三）IPO合规性审查风险

从监管角度来看，拟上市公司股东资格的合规性是 IPO 审核的核心内容之一。若公司存在未满18周岁的未成年股东，在实践中容易引发以下问题：

实际控制人认定不清晰：未成年人的监护人可能对公司实际经营决策拥有较大影响力，这与拟上市公司的透明化要求相悖。

股份代持风险：在某些情况下，家长或监护人可能会被质疑是否存在为规避监管而利用未成年人身份进行股权安排的行为。

解决路径与法律建议

（一）完善股东信息 disclosure

1. 清晰披露股东身份：拟上市公司应当在招股说明书中明确披露所有股东的身份信息，并对未成年股东的情况进行详细说明。

2. 建立特殊权利行使机制：可以设立联合决策人制度，由监护人代为行使表决权或其他重大事项的决定权。

（二）股份托管或信托安排

1. 专业托管模式：将未成年人持有的股份委托给专业的股权托管机构进行管理，并在招股说明书中予以披露。

2. 家族信托架构：

通过设立可撤销信托或不可撤销信托的，将未成年人名下的股权转入信托计划中，由独立受托人负责管理和运用。

此类安排不仅能有效隔离股权法律风险，还能确保股权收益的合理分配和使用。

（三）优化公司章程设计

1. 设置特殊条款：在公司章程中单独列明关于未成年股东的权利义务及其行使的具体规定。

2. 制定表决权代持协议：明确监护人在特定事项上的决策权限，并对未来可能出现的变更作出预设安排。

（四）合规性提前规划

1. 股权清理机制：对于拟上市公司，可在IPO前通过合法程序将未成年股东的股权进行合理调整或平移。

具体路径包括：

监护人与未成年人共同签署股权转让协议，并完成工商变更登记；

或由公司其他股东依法行使优先权，实现股权集中化管理。

2. 专业律师尽职调查：在改制重组过程中，必须聘请专业律师团队对公司股东结构进行全面梳理和合规性审查，确保所有潜在法律风险能得到及时发现与妥善解决。

未履行合规义务的法律后果

拟上市公司若未能妥善处理未成年人股东问题，则可能面临以下法律风险：

（一）上市障碍

监管机构在审核时可能会重点问询并要求整改。如果相关问题无法得到圆满解决，企业将无法通过 IPO 审核。

（二）行政处罚

根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定，未如实披露股东信息或存在重大法律瑕疵的公司，可能被证监会采取行政监管措施，如责令改正、限制股东权利等。

（三）民事纠纷风险

若相关股权安排中存在争议，则可能引发其他股东或公司利益相关方提起诉讼，要求变更或撤销相关决议。

未成年人作为拟上市公司股东虽不完全等同于法律障碍，但仍需要特别注意其特殊性和合规性问题。为此，企业应当未雨绸缪，在改制重组过程中就建立健全相关的股权管理制度，并通过专业法律团队的规范运作，确保所有事项均符合监管要求。

未来随着我国资本市场改革的不断深入，与未成年人股东相关的法律实务研究将更加精细化和专业化。只有做到合规先行、风险可控，拟上市公司才能在复杂多变的市场环境中把握发展机遇，实现长远稳健发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）