上市公司股东查阅会计账簿的法律权利与实践探讨

随着资本市场的发展，上市公司作为重要的经济主体，其财务透明度和规范性成为投资者关注的焦点。在《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及相关法律法规的框架下，股东查阅会计账簿的权利是保障中小投资者合法权益的重要机制。从法律依据、实践操作、争议焦点及优化建议等方面，深入探讨上市公司股东查阅会计账簿的相关问题。

股东查阅会计账簿的法律基础

根据《公司法》第三十三条的规定，有限责任公司的股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等公司文件。而对于股份有限公司而言，《公司法》百五十条规定了 shareholders 的权利，包括查阅公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务会计报告。部分地区的地方性法规或司法解释对股东查阅会计账簿的权利进行了进一步细化，《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》明确规定，股东有权查阅公司的原始凭证，如会计账簿等。

需要注意的是，《公司法》虽然赋予了股东查阅会计账簿的权利，但也并非无限制。根据《公司法》第三十三条第二款，股东查阅会计账簿应当具备“正当目的”，且不得损害公司的利益。司法实践中，法院通常要求股东提供明确的查阅理由，并排除那些可能滥用股东权利、干扰公司正常运营或谋取不正当利益的情形。

上市公司股东查阅会计账簿的法律权利与实践探讨 图1

股东查阅会计账簿的实践操作

在实际操作中，股东查阅会计账簿的具体流程和注意事项如下：

1. 提出书面申请

股东行使查阅权应当以书面形式向公司提交申请。申请内容应包括查阅的目的、范围及相关证明材料，身份证明文件、股权凭证等。公司应当在收到申请后及时审核，并依法予以答复。

2. 审核与配合

公司在接到查阅申请后，通常需要对股东的资格及查阅目的进行审查。对于符合法定条件的申请，公司应当安排合适的场所和时间供股东查阅相关资料；而对于不符合条件的申请，则应书面告知股东不予配合的理由，并说明具体原因。

3. 查阅范围与方式

根据《公司法》及相关司法解释，股东有权查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以及会计账簿等文件。会计账簿包括总账、明细账、日记账以及其他辅助性账簿。在实务中，部分上市公司可能会出于保护商业秘密的考虑，要求股东签署保密协议或安排专人陪同查阅，以确保公司信息的安全性。

4. 争议与诉讼

如果股东与公司在查阅权的行使过程中发生争议，股东可通过提起诉讼的方式维护自身权利。司法实践中，法院通常会要求股东证明其查阅请求具有正当性，并排除滥用权利的可能性。在某案件中，法院认定股东因连续买卖该上市公司股票谋取利益，其查阅请求不属于“正当目的”，因而驳回了原告的诉求。

股东查阅会计账簿的权利边界

尽管股东查阅会计账簿的权利受到法律保护，但这一权利并非绝对无限制。实践中，以下几个问题是争议的焦点：

1. “正当目的”？

“正当目的”的认定是司法实践中的难点之一。根据《公司法》第三十三条第二款的规定，“不得以营利为目的或者为他人谋取不正当利益”。在司法实践中，法院通常会结合股东的具体行为和动机进行综合判断。如果股东查阅会计账簿是为了评估公司的投资价值或参与股东大会决策，则可能被视为“正当目的”；但如果股东意图通过查阅信息干预公司管理或谋取不当利益，则可能被认定为滥用权利。

2. 会计账簿的范围是否有限制？

在司法实践中，部分法院认为，股东查阅原始凭证（如记账凭证、银行对账单等）属于“必要文件”，应当纳入查阅范围；而另一些法院则持更为严格的态度，认为公司可以基于商业秘密保护原则限制部分信息的查阅。在某案中，法院认为，虽然股东有权查阅会计账簿，但其查阅原始凭证应以不影响公司正常经营为前提，并要求股东与公司另行协商具体的查阅方式。

3. 中小投资者的权利保障

在上市公司中，中小投资者通常面临“一股独大的”现象，其知情权和参与权往往难以得到有效保障。为此，在《公司法》框架下，部分地方性法规或司法解释对中小投资者的保护进行了特殊规定。《上海市企业国有资产监督管理条例》明确规定，国有控股上市公司的股东有权查阅包括会计账簿在内的所有财务资料，并要求公司提供必要的协助和支持。

上市公司股东查阅会计账簿的法律权利与实践探讨 图2

优化建议

为了进一步规范上市公司股东查阅会计账簿的权利行使机制，可以从以下几个方面着手：

1. 完善法律法规

进一步明确“正当目的”的认定标准，细化股东查阅权的行使程序，尤其是在涉及上市公司的情况下，应适当平衡股东权利与公司利益的关系。

2. 加强监管力度

证监会等监管部门应对上市公司的信息披露制度进行严格监督，确保其依法履行对中小投资者的信息披露义务，特别是在会计账簿查阅方面提供必要的便利条件。

3. 推动公司治理创新

鼓励上市公司探索更加透明的治理模式，通过设立投资者关系管理部或聘请独立顾问等方式，为股东行使知情权提供更好的支持和服务。

4. 提高法律意识

建议上市公司董事会和管理层加强对《公司法》及相关法律法规的学习，避免因程序性瑕疵引发不必要的诉讼纠纷。投资者也应增强法律意识，了解自身权利边界，合法合规地行使股东权利。

股东查阅会计账簿的权利是资本市场健康发展的基石之一。通过完善法律制度、加强监管力度和提高各方法律意识，可以进一步保障中小投资者的合法权益，促进上市公司治理水平的提升。在实践中，公司与股东应本着平等协商的原则，共同探索更加高效透明的信息披露机制，实现双赢局面。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）