公司设立中签订的合同由谁承担

在现代商业环境中，公司的设立是一个复杂而多阶段的过程，涉及多方利益相关者和多种法律关系。在此过程中，发起人或筹备团队通常会代表未来的公司签订各种合同，这些合同的签订和履行往往伴随着法律责任的问题：如果出现问题，责任应该由谁承担？

详细探讨公司在设立阶段所签订合同的责任归属问题。

公司设立中签订的合同由谁承担 图1

公司设立过程中的法律主体身份

在公司设立过程中，未来公司的法人身份尚未形成。签订合同的行为并不是以未来公司的名义进行的，而是通常由发起人或筹备团队以个人名义完成的。这些行为在法律上被视为发起人的个人行为，而非未来的公司行为。

1. 发起人的定义与责任

发起人是指参与公司设立并承担相应风险的一方或多方。他们的职责包括筹集资金、制定公司章程、签订必要合同等。根据法律规定，发起人在设立过程中可能需要对债权人或其他利益相关者承担责任。

2. 未来公司的地位

尽管未来的公司将取代发起人的部分责任，但在法律上，它只能在其成立后才能正式承担义务和履行权利。在公司未能成立的情况下，所有与设立相关的合同责任通常由发起人承担。

设立中签订的合同类型及责任分析

在公司设立过程中，可能会签订多种类型的合同。这些合同的责任归属需要根据具体情况来确定：

1. 商业合同

- 如果合同是为了未来公司的利益签订的（如租赁办公室或购买设备），则通常会在公司章程中规定由公司承担相关义务。

- 若公司未能成立，则发起人需对已履行的部分进行补偿，并对未履行的部分承担责任。

2. 人事与劳务合同

- 在招聘员工时，劳动合同通常是与发起人签订的。如果公司设立成功，这些合同可以转移给未来公司；若失败，则由发起人继续履行劳动合同或承担相应的违约责任。

3. 服务与咨询合同

- 发起人可能会聘用法律顾问、财务顾问或其他专业人士来协助设立公司。此类合同通常明确指出，费用和服务对象为发起人而非未来的公司。

公司设立失败时的责任划分

如果公司在设立过程中未能成立（由于资金不足、股东分歧或法律障碍），所有相关合同的履行责任将由发起人承担：

1. 合同终止与损失赔偿

- 发起人可能需要处理因公司失败而产生的各种合同终止问题，并对造成的损失进行赔偿。

2. 债务清偿顺序

债权人通常有权向发起人主张权利，而不是未来的公司。这是因为未来公司从未实际存在过。

法律适用与案件分析

为了更好地理解责任归属的问题，我们可以参考一些典型法律案例：

案例分析：A与B共同设立某科技公司

公司设立中签订的合同由谁承担 图2

- 合同签订情况：

- A和B作为发起人，代表未来的公司与C公司签订了设备采购合同。

- 公司章程中规定，该设备将用于未来公司的运营。

- 公司设立失败的原因：

- 由于市场条件变化，未能筹集到足够的资金，公司设立失败。

法律分析结果：

1. 根据《中华人民共和国公司法》的相关条款，发起人A和B需对未履行的合同部分承担责任。

2. 如果C公司因设备未按时交付而遭受损失，他们可以直接向A和/或B主张权利。

风险防范与责任分散

为了降低公司在设立过程中因合同问题带来的法律风险，建议采取以下措施：

1. 明确发起人责任

在公司章程中详细规定发起人在不同情境下的责任和义务，并确保所有相关合同都对此有明确规定。

2. 使用风险分担协议

发起人可以通过签署风险分担协议来明确各方的责任范围，从而在法律上降低个人承担无限责任的风险。

3. 专业律师参与

聘请专业的公司法律师审查和制定所有与设立相关的合同，并提供法律意见。这不仅可以减少纠纷的发生概率，还能确保所有操作符合法律规定。

公司在设立过程中签订的合同由谁承担责任是一个复杂的问题，涉及公司法、合同法等多个领域的交叉应用。根据具体情况，在大多数情况下，发起人将被视为责任的承担者，而未来公司则在其成立后按章程规定继承相应的权利和义务。

理解这些法律原则并采取适当的防范措施，可以大大降低公司在设立阶段的法律风险，并为未来的正式运营打下良好的基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）