设立公司要提交公司章程吗？法律实务中的必备要素解析

在现代商事活动中，公司章程作为公司的“宪法”，其重要性不言而喻。公司章程是公司组织、管理和运营的基本准则，不仅约束着公司股东的权利与义务，也对公司的董事、监事及高级管理人员提出明确要求。在设立公司时，是否需要提交公司章程呢？这是每一个准备创业的企业家都会面临的法律问题。

设立公司要提交公司章程吗？法律实务中的必备要素解析 图1

从公司章程的法律地位出发，结合中国《公司法》的相关规定，详细分析设立公司时提交公司章程的具体要求、注意事项以及法律意义。通过这篇文章，读者可以全面了解公司章程在公司设立过程中的重要性，并掌握如何正确编制和提交公司章程以确保公司设立的合法性和合规性。

公司章程的基本概念与法律地位

1. 公司章程的定义

公司章程是指依法制定、记载于正式文件并经公司登记机关备案的企业组织、管理和运营规则的总称。它是公司的“基本法”，对于规范公司治理结构、明确股东权利义务具有重要作用。

2. 公司章程的法律地位

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，公司章程是公司设立的基础性文件，其内容和形式必须符合法律规定，并在公司登记机关备案后方可生效。公司章程的法律效力不仅体现在对公司内部治理的要求上，还表现在对债权人、投资人等外部关系的约束。

3. 公司章程的作用

（1）规范公司组织架构：公司章程明确了公司的股东会、董事会、监事会等组织机构的职权和运作方式。

（2）明确股东权利与义务：公司章程规定了股东的投资比例、收益分配、表决权行使等内容。

（3）保障公司合规经营：公司章程为公司的日常运营提供了法律依据，确保公司在合法轨道上运行。

设立公司时是否必须提交公司章程？

根据《公司法》的相关规定，在我国境内设立公司，必须向公司登记机关提交公司章程作为必备文件之一。这一要求适用于各类公司，包括有限责任公司、股份有限公司以及其他类型的企业组织形式。

1. 有限责任公司的章程要求

设立公司要提交公司章程吗？法律实务中的必备要素解析 图2

对于有限责任公司而言，《公司法》第25条明确规定：“有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司的名称和住所；（二）公司的经营范围；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（五）出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司章程的修改程序。其他事项由公司章程规定。”有限责任公司章程的内容必须全面且符合法律规定。

2. 股份有限公司的章程要求

《公司法》第81条规定：“股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司的名称和住所；（二）公司的经营范围；（三）公司的注册资本；（四）发起人的姓名或者名称及出资方式、出资额、出资时间；（五）董事会的组成、职权、议事规则；（六）监事会的组成、职权、议事规则；（七）公司发行股份的情况，包括内资股和外资股的种类、数量、每股金额以及募集资金的用途；（八）公司的利润分配办法；（九）公司章程的修改程序。”相较于有限责任公司，股份有限公司章程的内容更为复杂。

3. 其他类型企业的特殊要求

除了上述两类公司外，其他类型的企业组织形式也有其特定的章程要求。中外合资企业、合伙企业等的公司章程需要符合相关法律法规的具体规定，并在内容上体现合资双方的权利义务关系。

公司章程内容的编制与提交要求

1. 公司章程的具体内容

公司章程的内容应当全面、具体且合法合规。不同的公司类型有不同的章程模板，企业在制定公司章程时可以选择参考《公司法》提供的标准格式，也可以根据自身的实际情况进行调整。无论采取何种方式，公司章程都必须包含以下基本事项：

- 公司名称和住所

- 公司经营范围

- 公司注册资本及出资方式

- 股东的权利与义务

- 公司的组织机构及其职权

- 公司解散和清算的规定

2. 公司章程的提交流程

设立公司时，公司章程作为核心文件之一，应当在公司设立登记申请材料中一并提交。具体的提交流程如下：

（1）企业投资者或发起人 draft a compliant charter.

（2）将公司章程与其他必要文件一起提交至当地市场监督（原工商行政）。

（3）公司登记机关对章程内容进行审查，如符合法定要求，则予以备案。

3. 公司章程的形式要求

公司章程应当以书面形式制定，并经全体股东或发起人签署。在提交给公司登记机关前，公司章程需要经过公证或者律师见证，确保其真实性和合法性。公司章程的修改也需遵循特定的程序，通常需要召开股东会议并获得一定比例股东的同意。

未提交公司章程的法律后果

1. 对公司设立的影响

根据法律规定，公司章程是公司设立的前提条件之一。如果未能在设立登记时提交合法有效的章程，公司登记机关将不予受理申请，导致公司无法成立。这意味着创业者将不得不重新申请或修改公司章程，从而延误开业时间。

2. 对后续经营的影响

即便公司在未提交章程的情况下率设立，一旦章程问题暴露，也可能面临公司被吊销营业执照或其他行政处罚的风险。缺少公司章程的公司将难以规范其内部治理结构，可能导致股东之间产生纠纷或法律风险。

3. 对公司责任人的影响

作为公司设立的责任人，投资者和发起人如果未能确保公司章程的合法性和完整性，可能需承担相应的法律责任，包括行政罚款甚至刑事责任。

特殊情况下公司章程的提交要求

1. 一人有限公司

对于一人有限公司，《公司法》明确规定其章程必须载明自然人唯一股东的身份，并规定了特殊的法律制度。在设立一人有限公司时，公司章程的内容需要特别注意其与普通有限责任公司的区别。

2. 外商投资企业

外商投资企业的公司章程除需符合《公司法》的一般要求外，还需遵循商务部发布的《外商投资企业管理办法》的相关规定。这意味着公司章程中必须包含关于外汇管理、合资双方的权利义务等内容。

3. 合伙企业

合伙企业的章程通常被称为“合伙协议”，其内容和提交方式与公司类组织有所不同。但本质上，合伙协议同样需要符合法律规定，并在设立时向登记机关提交备案。

设立公司章程的注意事项

1. 合法性原则

公司章程的内容必须符合《公司法》及相关法律法规的要求，不得有任何违法或损害社会公共利益的条款。

2. 真实性和完整性

公司章程应当真实反映公司的组织架构和运营机制，避免遗漏重要事项或虚构内容。确保公司章程的完整性和真实性是其合法有效的基础。

3. 股东一致同意

公司章程的内容需要经全体股东协商并达成一致意见，特别是关于出资方式、股权分配等重大事项，必须获得所有股东的认可。

4. 及时备案

公司章程制定完成后，应当在规定时间内向公司登记机关提交备案。未经备案的公司章程不具有法律效力。

设立公司是否需要提交公司章程？答案无疑是肯定的。公司章程不仅是公司合法设立的前提条件，也是规范公司治理和发展的重要基础。对于创业者而言，理解并重视公司章程的重要性，确保其内容符合法律规定，是实现企业合规经营的关键所在。

在实践过程中，建议企业寻求专业律师或会计师的帮助

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）