撤销公司设立与公司注销：法律关系及后果解析

撤销公司设立？

公司设立是指为依法成立并获得法人资格而进行的一系列法律行为。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，公司的设立应当符合法定条件，并经过合法的设立程序。只有在满足这些条件的情况下，行政机关才能准予公司登记，颁发营业执照，赋予其法人资格。

撤销公司设立与公司注销：法律关系及后果解析 图1

在某些情况下，已经设立成功的公司可能会被依法撤销设立。这种撤销行为不仅涉及公司设立过程中的瑕疵或违法行为的纠正，还可能对公司后续的运营产生重大影响。在此背景下，“撤销公司设立是否会注销公司”这一问题成为实务中亟需明确的核心问题之一。

撤销公司设立的原因

根据《公司法》及其司法解释的相关规定，公司在设立过程中存在以下几种情形时，可能会被依法撤销设立：

1. 出资瑕疵：股东未按公司章程或法律规定缴纳出资，且事后未能补足。

2. 虚假出资：以非货币财产出资的评估不实或者欺诈性出资行为。

3. 欺诈设立：在设立过程中故意提交虚假文件、伪造签名等行为。

4. 程序瑕疵：未能按照法定程序完成设立登记或其他必要手续。

5. 恶意规避法律：为逃避债务或规避法律义务而恶意设立公司。

撤销公司设立的法律后果

（一）对公司法人资格的影响

根据《公司法》第三条款：“公司是企业法人，有独立的财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”这表明，只要公司依法完成设立并获得营业执照，其法人资格即告成立。撤销公司设立并不直接导致公司注销，因为公司在设立过程中已经完成了法人资格的确立。

在特定情况下，如公司因虚假出资或欺诈设立被撤销设立时，虽然法人资格并未丧失，但公司的信用将受到严重影响。相关行政机关可能会对公司采取吊销营业执照等处罚措施，进而导致其被迫进入清算程序。

（二）对股东权利义务的影响

在公司设立被撤销的情况下，发起人或股东的责任可能受到影响：

1. 返还出资：公司设立无效或被撤销时，股东需要将其已经缴纳的出资返还，但其有权要求其他有过错的股东承担相应责任。

2. 赔偿责任：若公司的设立因股东的过错而失效，则该股东需对公司债权人承担连带赔偿责任。

（三）对债权债务的影响

当公司设立被撤销时，公司尚未完全成立即已终止，其财产状况可能处于不完整状态。：

1. 债务清偿：对于既存债务，发起人或股东可能需要在一定范围内承担责任。但如果公司在设立过程中已经开展部分经营活动，则债务承担方式会更加复杂。

2. 债权保护：债权人可以依法主张权利，要求相关责任人履行义务。

撤销公司设立与公司注销的区别

从法律后果上看，撤销公司设立与公司注销存在以下显著区别：

1. 原因不同

- 撤销公司设立通常源于公司在设立过程中的违法行为或瑕疵。

- 公司注销一般是基于公司的主动申请（如解散）或被动情形（如吊销营业执照、责令关闭等）。

2. 法律程序不同

- 撤销公司设立程序较为复杂，涉及对设立行为的合法性审查以及相关责任人的追责。

- 公司注销程序相对明确，主要按照《公司法》及《企业法人登记管理条例》的相关规定进行。

3. 结果不同

- 撤销公司设立可能导致公司部分法律关系无效或被调整，但公司主体资格并未完全丧失。只有在特定情况下，如吊销营业执照后，才会进入注销程序。

- 公司注销意味着法人资格的消灭，不再具有独立的民事权利能力和行为能力。

公司的后续权利义务

即便公司在设立过程中被撤销设立，其后续仍有以下权利和义务：

1. 继续履行债务：如果公司已经在市场上进行了经营活动，则需要对其已产生的债务进行清偿。

2. 配合行政审查：被撤销设立的公司需积极配合行政机关调查，并根据要求补正相关材料或承担相应责任。

3. 维护股东权益：股东有权主张自己的出资权利并追究其他责任人（如有过错的发起人）的责任。

司法实践中的典型案例

在实务中，关于撤销公司设立与注销的法律关系问题，法院通常会基于个案具体分析。以下为一些典型判例：

1. A公司虚假出资被撤销设立后未注销案

- 基本案情：A公司因股东虚假出资被行政机关撤销设立。

- 法院判决：虽然公司设立被撤销，但其法人资格并未丧失，因而不能直接进入注销程序。公司需依法承担因其设立瑕疵而产生的民事责任。

2. B公司恶意规避债务案

- 基本案情：B公司成立后，股东通过转移财产逃避债务。

- 法院判决：此种行为已构成欺诈性设立，应当撤销公司设立，并吊销营业执照。如果无法清偿债务，则由股东承担连带责任。

律师建议

针对“撤销公司设立是否会注销”的问题，律师提出以下建议：

1. 合规经营：企业在设立之初应严格遵守法律规定的各项要求，确保注册资本到位，出资合法有效。

2. 及时更正瑕疵：如果发现公司在设立过程中存在违法行为或程序性问题，应当立即采取补救措施，避免被撤销设立的风险。

3. 审慎决策：当公司面临被撤销设立的风险时，应主动与行政机关沟通，了解具体的法律后果和救济途径，必要时寻求专业律师的帮助。

撤销公司设立与公司注销：法律关系及后果解析 图2

“撤销公司设立是否会注销”这一问题涉及多个法律层面的考量。根据我国现行法律规定，单纯的设立撤销并不会直接导致公司的消灭，但可能会给公司带来严重的信用损失和其他法律责任。在实际操作中，企业应当严格遵守法律规范，避免因设立环节的问题而导致不必要的法律风险。政府监管部门也应加强对公司设立过程的事中监管和事后审查，确保市场环境的公平与秩序。

我们希望读者能够更加清晰地理解撤销公司设立的相关法律后果，并在实际操作中避免类似问题的发生。随着公司法及商事法律体系的不断完善，关于公司设立与注销之间的关系也将得到更深入的研究和探讨。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）