两合公司设立的条件

两合公司（Gesellschaft mit beschrankter Haftung， GmbH）是德国最常见的企业组织形式之一。它结合了合伙企业的灵活性和公司的稳定性，广泛应用于中小企业和个人 entrepreneurship 中。了解两合公司的设立条件对有意在德国创业的人来说至关重要。

详细介绍两合公司设立的法律条件，涵盖股东责任、注册资本、公司章程等方面，帮助读者全面掌握设立过程，并通过实际案例加深理解。

两合公司的定义与特点

两合公司设立的条件 图1

两合公司由无限责任股东（Unbeschrnkter Haftender Gesellschafter）和有限责任股东（Beschrnkter Haftender Gesellschafter）共同组成。前者承担无限债务责任，后者仅以其出资额为限承担责任，这种结构平衡了风险与保护。

设立条件

1. 股东构成

- 必须至少有一名无限责任股东和一名有限责任股东。

- 无国籍限制，但需年满18岁且具备完全民事行为能力。

2. 注册资本

- GmbH 最低注册资本为

25,0，UG（Unternehmergesellschaft）最低

1，甚至可为

0（符合特定条件时）。

- 资金必须是实缴的货币或实物资产，不得用于信用额度或其他金融工具。

3. 公司名称

- 必须唯一且准确反映公司业务。

- 不能与已注册企业重复，并避免误导消费者。

4. 章程制定

- 章程需明确股东权利、管理结构和利润分配。

- 法定必备内容包括：公司名称、注册资本、股东名单、责任形式等。

5. 注册

- 必须位于德国境内，并且为实际地点。

- 可以是商业区或家中，但需确保能正常接收邮件。

设立流程

1. 确定股东构成和出资方案。

2. 编制公司章程并获得公证认证。

3. 支付验资报告，证明已满足注册资本要求。

4. 向当地商会提交注册申请，附带公司章程、董事会决议等文件。

5. 完成登记后获取营业执照。

税务与合规

- 需缴纳企业所得税和贸易税。

- 利润分配可能涉及双重征税。

- 必须遵守反洗钱法、数据保护条例等法律法规。

案例分析

两合公司设立的条件 图2

2021年，柏林的一位企业家成立了一家文化公司，选择了 GmbH 形式。他作为唯一股东，承担无限责任，并通过分期出资满足了

25,0 的最低资本需求。公司名称经过检查确认无重复后完成注册，整个流程耗时约4周。

设立两合公司需要严格遵守德国《商法典》及相关法律，确保每个条件均符合要求。正确理解并满足这些设立条件对企业的合法运营至关重要，建议在专业顾问的帮助下完成整个过程。

希望本文能为有意在德国成立两合公司的创业者提供有价值的参考和指导。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）