如何撰写撤销公司设立登记起诉状：法律实务与操作指南

撤销公司设立登记起诉状是什么？

撤销公司设立登记起诉状是向人民法院提起诉讼，请求法院依法撤销工商行政管理部门或市场监督管理部门已作出的公司设立登记行为的法律文书。该诉状适用于因公司设立登记过程中存在违法情形，或者公司设立不符合法定条件时，相关利害关系人通过司法途径寻求救济的情形。

根据《中华人民共和国民法典》《行政诉讼法》和《公司法》的相关规定，撤销公司设立登记的前提是公司设立登记行为符合以下要件：公司设立登记行为存在违法性；该违法行为对起诉人合法权益造成了实际损害；起诉人在法定期限内提起诉讼。在撰写撤销公司设立登记起诉状时，原告需要充分举证证明被告的行政登记行为违反了法律规定，并明确说明其与自身权益受损之间的因果关系。

撤销公司设立登记的法律依据

如何撰写撤销公司设立登记起诉状：法律实务与操作指南 图1

在分析撤销公司设立登记的法律依据时，我们可以从以下几个方面着手：

1. 《行政诉讼法》的相关规定

根据《行政诉讼法》第十二条的规定，公民、法人或者其他组织认为行政机关侵犯其合法权益的，有权向人民法院提起诉讼。具体到公司设立登记纠纷中，原告可以基于以下理由提起撤销之诉：

- 行政机关超越职权或者滥用职权作出公司设立登记；

- 公司设立登记行为违反法定程序；

- 登记材料存在虚假或重大瑕疵；

- 被告未尽到审查义务，导致不符合法律规定的企业得以设立；

- 登记内容与实际事实不符，且对原告造成实质性损害。

2. 《公司法》的规范要求

我国《公司法》对于公司的设立登记行为设定了明确的要求：

- 公司设立应当符合法定条件；

- 设立登记申请材料必须真实、完整；

- 登记机关应当依法审查，并对符合条件的申请予以登记；

- 任何人不得冒用他人名义进行公司注册，也不得采取欺诈手段骗取公司登记。

3. 《民事诉讼法》的相关规定

根据《民事诉讼法》的相关规定，提起撤销之诉的原告需具备相应的主体资格，并且与案件有直接利害关系。在行政登记瑕疵对其合法权益造成损害的情况下，法院可以依法审理并作出判决。

撤销公司设立登记起诉状应包含的内容

在撰写撤销公司设立登记起诉状时，应当注意以下

（一）首部

1. 写明"撤销公司设立登记行政诉讼一审（或二审）起诉状".

2. 当事人信息：包括原告、被告的基本信息，如姓名/名称、性别、年龄、住址、等。

（二）

1. 诉讼请求

- 撤销被告作出的公司设立登记行政行为；

- 判令被告承担本案诉讼费用；

- 法院认为应当支持的其他诉求。

2. 事实与理由

- 原告的身份及合法权益受损的事实：说明原告与被诉公司的关系，及其合法权益受到侵害的具体表现。原告可能是公司设立登记中的实际投资人、债权人或其他利害关系人。

- 公司设立登记行为的违法性：列举被告在公司设立登记过程中存在的违法行为，如未履行审查义务、允许虚假出资、受理不真实材料等。

- 违法行为对原告权益造成损害的事实：详细说明被告的行政登记行为如何侵犯了原告的合法权益，并导致其遭受实际损失。

3. 法律依据

根据《行政诉讼法》第七十条的规定，具体分析被诉公司设立登记行为存在哪些违法情形，并说明为何应当予以撤销。

（三）尾部

1. 原告签名或盖章；

如何撰写撤销公司设立登记起诉状：法律实务与操作指南 图2

2. 签署日期；

撤销公司设立登记案件的审理程序

在司法实践中，法院将对公司设立登记行为是否合法进行全面审查。具体包括以下几个方面：

1. 程序性审查

- 审查被告作出公司设立登记的程序是否合法，是否存在超过法定期限、未履行告知义务等情形；

- 确认原告提起诉讼是否超过法定起诉期限（通常为3个月）。

2. 实质性审查

- 对于公司设立登记行为的合法性进行实质审查，包括申请材料的真实性、完整性以及公司的设立条件是否符合法律规定。

- 审查被告是否存在滥用职权或玩忽职守的情况。

3. 损害后果的认定

法院需要确认原告的合法权益因被诉行政行为受到实际损害，并且该损害与被告的行政登记行为之间存在因果关系。

撤销公司设立登记起诉状撰写要点

在实际操作中，需要注意以下几点：

1. 证据材料的充分性

起诉人需要提供能够证明被告行政登记行为违法性的相关证据，如虚假出资证明、不实材料复印件等。

2. 事实陈述的清晰性和逻辑性

在起诉状中应当条理清晰地陈述案件事实，并详细说明每项事实与法律依据之间的联系。

3. 诉请的合法性

诉讼请求必须基于充分的事实和法律依据，既不能过于宽泛，也不能超出法定范围。

撤销公司设立登记起诉状是维护企业合法权益的重要手段，也是对行政机关不规范行为进行司法监督的有效途径。在撰写起诉状时，应当严格按照法律规定的要求，确保事实清楚、证据确凿、请求合理，以提高诉讼胜诉的可能性。通过本文的分析和指引，相信读者能够更加清晰地理解如何正确书写相关法律文书，并在实际案件中灵活运用这些知识。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）