公司设立中的合同签署要点解析与法律风险防范

在公司设立过程中，合同的签署是企业筹备阶段至关重要的一环。无论是出资协议、股东权利确认还是法定代表人授权书，每一份合同都直接影响着企业的合法性与未来运营的稳定性。从“设立中公司的合同签署”这一主题出发，结合相关法律法规与实际案例，系统阐述合同签署的关键要点，并就法律风险防范提出专业建议。

“设立中公司”，是指尚未完成工商注册登记，但在筹备阶段已开始从事相关活动的企业组织。在这一阶段，公司的法律地位尚不明确，但其通过签署各项合同所形成的权利义务关系，却具有重要的法律效力。

合同相对性原则的适用

根据《中华人民共和国合同法》，设立中公司虽未取得法人资格，但仍可作为合同主体，独立承担相应的民事责任。在技术开发协议中，若甲方为某科技公司，则其在设立阶段即可作为合同的一方，与乙方签署研发合作协议。

公司设立中的合同签署要点解析与法律风险防范 图1

股东出资义务的确认

根据《公司法》第二十五条，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资。这一过程通常通过“出资协议”加以明确，协议内容应包括出资方式、金额、时间表以及违约责任等。

法定代表人授权的边界

在设立过程中，若需由自然人代表公司签署合同，则必须明确授权范围与权限。在某设备采购合同中，法定代表人可能仅被授权签署50万元以内的合同。

在实际操作中，“设立中公司的合同签署”面临诸多复杂问题：

(1) 未注册即签约的有效性如何认定？

根据《关于适用lt;中华人民共和国公司法gt;若干问题的规定（一）》的相关规定，尚未登记的公司因履行出资义务或者其他法律关系产生的纠纷，可以以公司的名义作为诉讼当事人。设立中公司与相对人签订的合同，原则上具有法律效力。

(2) 股东间的权利义务如何平衡？

在公司章程尚未最终确定的情况下，股东间应通过“股东协议”明确各自的出资责任、管理权限以及收益分配方式。特别是对于股权代持等复杂情形，更需提前约定以避免纠纷。

(3) 法定代表人越权签约的法律后果？

实践中，若公司尚未成立，其“法定代表人”仅代表股东行使设立行为。该代表人超越权限签署合同，可能被视为个人行为，而非公司行为。在设立阶段，建议对关键人员的授权范围作出明确限制。

为了避免或降低因合同签署不当而产生的法律风险，可采取如下措施：

聘请专业律师参与谈判与签约

律师能够从专业角度审查合同条款的合法性与合理性。

在出资协议、股东权利义务分配等关键环节提供法律意见。

公司设立中的合同签署要点解析与法律风险防范 图2

建立完善的内部审批流程

设立阶段应明确各项合同签署的审批程序。

重大合同需经全体股东同意后方可签署。

准确履行信息披露义务

在与相对人签订合应如实披露公司的筹备情况。

避免因隐瞒重要信息而导致合同无效或可撤销。

典型争议解决路径

司法实践中，“设立中公司”涉及的合同纠纷通常围绕以下几个方面展开：

(1) 出资瑕疵引发的争议:

某股东未按期足额缴纳出资时，其他股东可依据出资协议追究其违约责任。

(2) 法定代表人越权签署合同:

相对人可主张表见代理，要求设立中的公司承担相应责任。

(3) 公司未成立时的债务承担:

根据《关于适用lt;中华人民共和国公司法gt;若干问题的规定（一）》第6条，公司尚未成立即发生合同纠纷时，应由发起人承担连带责任。

随着我国法治环境的不断完善，设立中公司在合同签署环节的权利保障机制将更加健全。在此背景下，有关各方应：

持续强化法律意识

定期参加公司法及合同法相关的培训。

及时了解最新的法律法规与司法解释。

优化内部治理体系

建立规范的股东会议事规则。

完善重大事项决策机制。

加强外部合作网络

与优质律师事务所建立长期合作关系。

借助专业机构应对复杂法律问题。

“设立中公司的合同签署”是一个既传统又前沿的议题。在当前法治环境下，各方主体唯有强化合规意识、完善内部机制，并善用外部法律资源，方能在公司设立过程中最大限度地防范法律风险，保障企业稳健发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）