外资融资租赁公司设立董事|法律依据与实务操作指南

外资融资租赁公司设立董事

在当前全球经济一体化的大背景下，融资租赁作为一种重要的金融工具，在促进企业设备投资、技术升级和资产流动性方面发挥着不可替代的作用。而在我国，外资融资租赁公司的数量已超过280家（根据华商投顾的统计），这些公司绝大多数都注册在深圳等经济发达地区。

外资融资租赁公司设立董事，是公司治理结构中的关键一环。具体而言，董事是指依法由股东大会选举产生或根据公司章程的规定聘任的高级管理人员，负责参与公司的重大决策、制定经营战略以及监督指导日常运营工作。在外资融资租赁公司的设立过程中，董事会的组成和职责直接关系到企业的合规性与可持续发展能力。

作为舶来品，融资租赁业务最早引入我国是在改革开放初期的港口城市。经过 decades 的发展，相关法律法规已经日趋完善。根据商务部《外商投资租赁业管理办法》以及《中华人民共和国公司法》，外资融资租赁公司的董事必须符合一定的法律要求，并在公司章程中明确规定其职责范围。

在实务操作中，外资融资租赁公司的董事通常由中外合资双方共同推荐产生。这种股权结构安排不仅有助于平衡各方利益，也能确保董事会决策的科学性和专业性。在深圳地区登记的 280 家融资租赁公司中，大多数都是以外资形式存在的，其董事往往兼具国际视野和本土经验。

外资融资租赁公司设立董事|法律依据与实务操作指南 图1

下文将从法律依据、实务操作、责任风险等方面系统阐述外资融资租赁公司设立董事的相关问题。

外资融资租赁公司设立董事的法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》的基本要求

根据《公司法》第50条的规定，有限公司董事会成员人数为3人至13人。而股份有限公司董事会则由5至19名董事组成。这些规定同样适用于外资融资租赁公司。

2. 外商投资租赁业的特殊规定

商务部制定的《外商投资租赁业管理办法》对董事的任职资格有进一步的具体要求，主要体现在以下几个方面：

必须具备完全民事行为能力；

无重大犯罪记录；

具备与履行职责相适应的专业知识和经验。

3. 公司章程中的特殊约定

外资融资租赁公司章程通常会根据合资双方的协商结果作出特别规定，

董事会主席的产生方式及其职责范围；

重大事项的决策权限；

股东会与董事会之间的权力划分。

4. 行业监管要求

根据中国人民银行和银保监会的相关规定，融资租赁公司还应建立完善的风险控制体系，并由专业的董事团队负责监督落实。这一点在外商投资融资租赁公司中尤为重要。

实务操作：设立外资融资租赁公司董事会的步骤

1. 确定董事会人数与结构

根据公司规模和业务特点，建议首次设立董事会时采用5-7人规模。其中可以包括：

外资股东推荐的董事；

中方合作伙伴推荐的董事；

独立董事（如有）。

2. 制定公司章程

在设立外资融资租赁公司时，章程中需要对董事会的职权、召集程序、议事规则等作出明确规定。

董事会每年至少召开两次例会；

特别情况下的临时会议召开机制；

重大事项（如增减资、合并分立）的决策权限。

3. 选举董事并颁发聘书

首次董事会可以通过股东协议约定的方式产生。后续则根据公司章程规定的程序进行换届或调整。

4. 履行备案手续

根据《公司法》和当地工商局的要求，完成董事会成员的备案工作，并及时办理相关证照变更。

5. 建立工作制度

制定董事会秘书制度、会议记录规则等配套制度，确保董事会高效运转。

外资融资租赁公司董事的责任与风险

1. 法律责任

根据《公司法》，董事会成员需要对公司负有勤勉义务和忠实义务。如果因故意或过失导致公司遭受损失，董事将面临赔偿责任。在外资融资租赁公司的实际案例中，常见的法律纠纷往往与董事会决策失误有关。

2. 资金风险

外资融资租赁业务通常涉及金额较大，在项目选择、风险评估等环节需要特别谨慎。如果未能有效识别和控制融资风险，可能导致重大经济损失。

3. 行政处罚风险

根据银保监会的相关规定，未按规定设立董事会或董事履职不当的融资租赁公司，可能会面临停业整顿甚至吊销营业执照的风险。

外资融资租赁公司设立董事|法律依据与实务操作指南 图2

4. 股东权益保护

在实务操作中，需要特别注意保护中小投资者的合法权益。在董事选举、重大事项决策等方面应当充分考虑不同类型股东的利益平衡。

案例分析：某外资融资租赁公司董事会纠纷案

以深圳某家中外合资融资租赁公司为例，在其运营过程中因董事会决策僵局导致业务停滞的问题较为突出。具体表现为：

股权结构失衡：外资股东持股比例过高，导致中方在董事席位上话语权不足；

决策机制僵化：未能建立有效的董事会决策替代机制，遇到意见分歧时往往久拖不决；

专业性不足：部分董事缺乏融资租赁行业的专业知识，影响了决策质量。

通过这个案例在设立外资融资租赁公司董事会时，必须特别注意股权结构的合理性、公司章程的设计以及董事团队的专业性。建议合资双方在前期协商过程中充分考虑这些因素，并在后续经营中不断完善董事会治理机制。

规范化与本土化结合是关键

设立外资融资租赁公司董事会是一个涉及法律、实务和行业特点的复杂过程。只有坚持规范化运作并注重本土化需求，才能确保企业的合规性和持续发展能力。对于有意开拓中国市场的外国投资者而言，选择一家专业的法律顾问机构尤为重要，这样才能在最大程度上规避法律风险，实现互利共赢。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）