设立公司合同样本|公司成立法律合规指南

随着市场经济的快速发展，越来越多的企业选择通过签订设立公司合同来明确各方权利义务关系。这种合同不仅是公司法律框架的重要组成部分，也是保障交易安全、维护当事人合法权益的关键性文件。从设立公司合同样本的基本要素、注意事项以及法律适用等方面进行全面解读。

设立公司合同样本的定义与作用

设立公司合同是指两个或多个自然人、法人或其他组织为共同投资设立一家新公司而签订的协议。这种合同的核心目的是明确出资比例、管理职责、盈亏分配等事项，确保各方权益在公司成立后得到保障。

根据《中华人民共和国民法典》的相关规定，设立公司合同属于民事合同范畴，具有以下重要作用：

1. 确定投资主体：清晰界定股东身份及其权利义务

设立合同样本|成立法律合规指南 图1

2. 明确出资方式：约定以货币、实物、知识产权等方式出资的具体内容

3. 设定管理机制：规范董事会、监事会等治理机构的职责划分

4. 约定收益分配：明确利润分配比例及亏损承担方式

5. 规避法律风险：通过合同条款防范潜在经营纠纷

设立合同样本的主要条款

一份完整的设立合同应包含以下核心条款：

1. 合同当事人信息

出资各方的姓名或名称（自然人需提供身份证，法人需提供统一社会信用代码）

（包括虚拟化处理后的号、等）

2. 基本情况

拟设立的名称（可使用"XX科技"等虚拟化表述）

注册资本及出资方式（需具体列明各出资方的认缴金额和出资时间）

3. 出资安排与权利义务

各方出资比例

出资期限（明确具体的出资时间节点）

违约责任条款（如某一方未能按期出资应承担的责任）

4. 治理结构

股东会的职责和议事规则

董事会、监事会成员的选举方式和任期

关键决策事项的表决程序（如并购、对外投资等重大事项需要全体股东一致同意）

5. 利润分配与亏损承担

利润分配比例

亏损分担方式

特定情况下股权稀释或退出机制

6. 合同变更与终止条件

合同变更的程序和要求

合同解除的情形（如欺诈、重大违约行为）

7. 争议解决条款

协商解决的基本原则

诉讼管辖地约定（建议选择主要出资方所在地法院或仲裁机构）

8. 其他约定事项

保密义务

竞业禁止条款

合同签署生效的条件

设立合同签订中的注意事项

1. 充分协商，确保意思表示一致

出资各方应就出资金额、管理权限等关键问题进行充分沟通，避免因理解偏差产生争议。

2. 聘请专业律师审查

签订前建议邀请专业律师对合同文本进行法律审查，确保各项条款符合法律规定。

3. 注重细节约定

对出资时间、管理机制等容易引发争议的内容要作出明确约定，避免出现模糊表述。

4. 履行备案程序

成立后，应按照相关法律法规要求完成工商登记备案手续，确保合同内容具有法律效力。

设立合同的法律风险防范

1. 违约责任条款的有效性

合同中应对违约责任作出明确约定，但需注意不得设置过高违约金，避免被认定为无效条款。

2. 出资不实的风险防范

在合同中明确约定出资期限和违约责任，建议设立分期出资机制，降低资金风险。

3. 僵局的预防措施

设立合理的股权结构（如交叉持股），建立有效的股东退出机制，避免因意见分歧导致停滞。

4. 知识产权保护

对于以技术入股的情况，应在合同中明确知识产权归属和使用权限，防止发生权属纠纷。

设立合同样本的参考范例

以下是一份简化的设立合同样本（供参考）：

设立合同

甲方：张三，身份证号：

乙方：李四，身份证号：

鉴于甲乙双方有意共同出资设立一家科技，现就相关事项达成如下协议：

1. 基本信息

名称：XX科技有限

注册资本：人民币50万元

2. 出资方式与比例

甲方以现金出资30万元，占股60%

乙方以技术成果出资20万元，占股40%

3. 出资时间

本合同签订之日起15日内完成首期出资20万元

剩余出资应于成立后6个月内到位

4. 管理机构

董事会由三人组成，甲方推荐两名董事，乙方推荐一名董事

监事会由三人组成，采取轮流选举制

5. 利润分配

每年度终了进行一次利润分配，按持股比例分配

设立公司合同样本|公司成立法律合规指南 图2

亏损由双方按照出资比例共同承担

6. 违约责任

违反出资义务的，应向守约方支付相当于未出资金额20%的违约金

7. 争议解决

如发生争议，双方应通过友好协商解决；协商不成时，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。

以上内容仅为参考模板，具体条款需根据实际情况进行调整，并咨询专业律师意见。企业设立过程中涉及的法律问题较为复杂，建议全程寻求法律顾问支持，确保所有法律文件符合《中华人民共和国民法典》等法律规定，防范各类潜在风险。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）