以承租权出资设立公司的法律探讨与实践

关于“以承租权出资设立公司”的概述

在现代企业法律实践中，资本的形成方式多种多样。“以承租权出资设立公司”作为一种新型的投资模式，逐渐引起了学术界和实务界的关注。其基本含义是投资者通过将其对某种资产的租赁权利作为出资，用于设立新的公司或投资其他商业项目。这种方式与传统的现金出资、实物出资不同，具有一定的创新性和复杂性。

以承租权出资的方式，通常涉及到融资租赁合同或其他形式的租赁协议安排。这些交易结构的设计需要综合考虑民法典、公司法以及金融监管等多个法律领域的相关规定，还要兼顾税务规划和商业利益。通过对现有案例的分析，可以看出：以承租权出资设立公司，实质上是一种将未来的收益权转化为当前投资资本的手段。

从法律角度来看，这种出资方式的核心问题在于如何确定租赁权益的价值，并确保其能够作为合法有效的出资形式得到法律的认可。从法律角度详细探讨这一创新模式的操作原理、法律效力以及风险防范。

以承租权出资设立公司的法律探讨与实践 图1

以承租权出资设立公司的法律实践与困境

（一）租赁权的法律属性及其价值评估

租赁权作为一种民事权益，其法律性质在不同的交易背景下可能有所不同。在融资租赁关系中，承租人支付租金获得设备或其他资产的使用权，但并不直接拥有所有权。在特定条件下，租赁权益可以被视为一种可评估、可转让的财产性权利。

根据《中华人民共和国民法典》第七百五十二条等相关规定，承租人在履行合同义务的前提下，享有对租赁物的占有和使用权利。这种权利在特定情况下是否能够作为出资方式，《公司法》并未明确规定。这就需要通过司法解释或案例来进一步明确其法律地位。

（二）当前融资租赁与公司设立结合的法律困境

目前，以承租权出资设立公司的实践仍面临一些障碍：

1. 法律认可问题：由于相关法律法规尚未明确租赁权益可以作为注册资本的一部分，部分地区的登记机关可能对其合法性持保留态度。

2. 价值评估难题：租赁权益的价值受多种因素影响（如剩余租期、租金支付情况等），难以准确量化。

3. 退出机制不完善：当出资人需要转让其股权时，如何处理未履行完毕的租赁合同，成为一大挑战。

4. 税务风险：以租赁权出资可能引发复杂的税务问题，尤其是在企业重组或股权转让环节。

融资租赁在公司设立中的应用

（一）融资租赁的基本构造与法律特征

融资租赁是一种结合融资与融物于一体的金融工具。其交易结构通常包括三个参与方：承租人（需资金的一方）、出租人（提供租赁服务的机构），以及设备供应商。融资租赁合同的核心在于，承租人通过支付租金获得设备的使用权，而出租人则享有所有权。

在实践中，融资租赁可以灵活地应用于不同商业场景。在新能源领域，融资租赁可以帮助企业快速获取所需的技术设备，降低初始资金投入压力。

（二）“以融促产”的典型案例

许多企业在设立或增资过程中选择了融资租赁模式。在绿色金融背景下，某新能源科技公司通过融资租赁方式引入风力发电设备，成功设立了新的项目公司。这种模式不仅加速了项目的落地进程，还优化了企业的资本结构。

（三）融资租赁与ESG投资的结合

随着全球对可持续发展的重视，ESG（环境、社会、治理）投资理念逐渐渗透到金融市场的各个角落。融资租赁作为一种灵活的融资工具，能够很好地服务于绿色产业的发展需求。在新能源项目中，融资租赁可以帮助企业实现设备更新和技术升级，从而符合环境保护和社会责任的要求。

这种方式不仅有利于提升企业的市场竞争力，还可以吸引更多关注ESG因素的投资者参与其中。

以承租权出资设立公司的风险防范与合规建议

以承租权出资设立公司的法律探讨与实践 图2

（一）法律风险分析

1. 租赁权益不稳定的风险：由于租赁合同可能因出租人或承租人的违约而提前终止，导致出资权益受损。

2. 出资瑕疵的法律责任：若将来发生纠纷，出资人可能需要承担补充出资的责任。

3. 登记合规问题：部分地区的工商部门对以租赁权出资的方式可能存在不同的理解和操作标准。

（二）完善交易结构的设计

1. 确保租赁合同的有效性：建议通过专业律师审查租赁协议的法律效力，并设定合理的条款保障承租人的权益。

2. 引入担保机制：在融资租赁框架下，可以通过抵押、质押等方式为租赁权益提供增信支持。

3. 分阶段设立公司：对于复杂项目，可以采取“滚动出资”的方式，在项目推进过程中逐步确认出资的真实性与合法性。

4. 加强税务规划：通过合理的税务安排降低整体成本负担，并防范潜在的税务风险。

（三）完善内部治理

1. 明确权责划分：在公司章程中明确规定以租赁权出资各方的权利义务关系。

2. 建立退出机制：针对未来可能的股权变动，提前设计好租赁权益的处理方案。

3. 加强信息披露：确保股东及其他利益相关方充分了解租赁出资的法律风险和商业安排。

以承租权出资设立公司作为一种创新的融资方式，在当前经济环境下具有一定的现实意义和发展潜力。这种模式不仅能够缓解企业的资金压力，还能优化资源配置，促进新兴产业发展。

这一模式的推广仍需要配套法律法规的支持以及实务经验的积累。法律界和实务部门应当加强协作，共同探索适合我国国情的操作规范，为融资租赁与公司设立的有效结合提供更多可行方案。

在绿色金融、科技产业等领域，以承租权出资的方式有望发挥更大作用。随着相关法律制度的完善和实践经验的积累，这一融资工具将为企业的发展注入更多活力。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）