设立公司协议范本：全面解析公司章程与股东权利义务

在现代商业社会中，设立一家是许多创业者和投资者的步。而要确保的合法性和规范性，一份完善的《设立协议》（以下简称“协议”）是必不可少的。从法律行业的专业角度，全面解析设立协议的核心条款及注意事项，并提供一份参考范本。

设立协议的核心要素

1. 名称与住所

名称应当符合《企业名称登记管理规定》，且不得与其他已注册的企业重复。的住所应具体到省、市、区或县，通常以主要经营地的为准。

2. 注册资本与出资方式

设立公司协议范本：全面解析公司章程与股东权利义务 图1

根据《中华人民共和国公司法》，有限责任公司的注册资本可以分期缴纳，首期出资不得低于认缴资本总额的百分之二十。股东可以通过货币、实物、知识产权等多种形式出资，并需在协议中明确各自的出资金额和时间表。

3. 股权分配与 shareholder rights（股东权利）

股权分配是协议中的重点内容之一。股东按照实缴出资比例或公司章程规定的比例享有表决权、分红权及剩余财产分配权。股东还需明确知情权、参与决策权等基本权利。

4. 公司治理结构

设立协议范本：全面解析章程与股东权利义务 图2

治理机制应包括董事会、监事会和执行层的分工与职责。协议中需明确董事长人选、董事会议事规则以及管理层的权限范围。

5. 财务管理与 profit distribution（利润分配）

财务管理方面，需设立会计核算制度，并定期向股东提供财务报表。利润分配通常按照“先税后分”的原则进行，具体比例和顺序应在协议中明确约定。

6. 股权转让与退出机制

协议应规定股东转让股权的条件、程序及价格评估。需为潜在的退出机制（如收购、回购等）设定合理的条款，以保障各方权益。

7. 争议解决

为了避免未来可能出现的纠纷，协议中应当约定争议解决的具体方法，包括协商、调解、仲裁或诉讼，并明确管辖法院或仲裁机构的选择。

设立协议的注意事项

1. 法律依据

设立协议的内容必须符合《中华人民共和国法》及相关法律法规的要求，确保协议的合法性。必要时，可请教专业律师进行审查和修改。

2. 条款细化

实务中，很多纠纷源于协议条款过于笼统。在起协议时应尽可能细化各项约定，特别是股权分配、出资、管理权限等核心内容。

3. 签字与盖章

协议签署前，各方需仔细阅读并确认无误。签署时，应留存各方的有效身份证明文件，并由公证机构见证签字过程，以增强协议的法律效力。

4. 备案与公示

设立后，应按照工商部门的要求办理协议备案手续，并在企业信用信息公示系统中进行披露，确保信息透明。

设立协议范本（参考）

以下是一份简化的《设立协议》范本，供参考：

设立协议

甲方（股东一）：张三

乙方（股东二）：李四

丙方（股东三）：某科技

鉴于甲乙双方拟共同出资设立一家有限责任（以下简称“”），为明确各方权利义务，特达成如下协议：

1. 基本情况

1.1 名称：XX科技有限

1.2 注册：北京市海淀区XXX路XX号

1.3 经营范围：技术开发、与服务

2. 注册资本与出资

注册资本为人民币壹仟万元整（￥10,0,0）。各方出资如下：

张三：出资叁佰万元整（￥3,0,0），其中货币出资贰佰万元，实物出资壹佰万元；

李四：出资柒佰万元整（￥7,0,0），全部以货币形式缴纳；

某科技：出资肆佰万元整（￥4,0,0），以知识产权形式出资。

3. 股权分配与股东权利

各方按实缴出资比例享有表决权和收益权，具体如下：

张三占股30%；

李四占股70%；

某科技占股40%。

4. 管理机构

设董事会，由三人组成，其中李四担任董事长，张三和某科技各派一名董事。

5. 利润分配

每年税后利润按以下顺序分配：弥补亏损、提取法定公积金10%、可供股东分配的利润按股权比例分配。

6. 股权转让

任何一方转让其股权时，其他股东享有优先受让权。转让价格由双方协商确定，若协商不成，则以最近一期经审计净资产为评估依据。

7.

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）