两个自然人出资设立公司：法律规定与实务操作

随着我国市场经济的不断发展和法律法规的日益完善，越来越多的创业者选择通过设立公司的方式来开展经营活动。两个自然人共同出资设立公司是一种较为常见的形式。从法律角度详细解析这一过程的法律规定、实务操作及注意事项。

两个自然人出资设立公司的基本概念

在中华人民共和国境内，公司是指依法成立的企业法人，其以独立财产从事生产经营活动，并以其全部资产对公司债务承担有限责任。根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司包括有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司是最适合多数创业者选择的形式。

两个自然人出资设立公司，指的是由两位自然人作为发起人，共同出资成立一家有限责任公司或股份有限公司的过程。这种形式具有灵活性高、责任有限的优势，尤其受到中小企业的青睐。

两个自然人出资设立公司：法律规定与实务操作 图1

两个自然人出资设立公司的法律方式

1. 出资形式的多样性

根据《公司法》规定，股东可以使用货币、实物、知识产权、土地使用权等合法财产作为出资方式。对于两个自然人来说，常见的出资形式包括：

货币出资：这是最直接的方式，也是最常见的出资方式。

实物出资：如设备、原材料等具有经济价值的物品。

知识产权出资：如专利权、商标权、着作权等，但需依法评估并办理相关手续。

土地使用权出资：需要符合《中华人民共和国城市房地产管理法》等相关法律法规的要求。

需要注意的是，实物、知识产权和土地使用权等非货币财产作为出资时，必须进行评估作价，并办理相应的财产权转移手续。

2. 公司类型的选择

两个自然人可以选择设立有限责任公司或股份有限公司。相较于股份有限公司，有限责任公司在设立流程上更为简单，门槛较低，适合中小投资者。

在有限责任公司中，一个自然人可以成为一人公司，也可以由两个以上的自然人共同出资设立；而在股份有限公司中，则必须有发起人认购公司章程规定的股份总额，并经过验资等程序。

两个自然人出资设立公司的程序

1. 确定公司类型与出资方式

两个自然人需要明确拟设立公司的类型（有限责任公司或股份有限公司），并根据各自的能力和意愿选择具体的出资形式。这一步骤需要充分协商一致，避免因意见分歧导致后续纠纷。

2. 签订公司章程

公司章程是公司设立的核心文件，其中应载明以下事项：

两个自然人出资设立公司：法律规定与实务操作 图2

公司名称

注册资本及各股东的出资、出资额和出资时间

股东的权利与义务

公司治理结构（董事会、监事会等）

利润分配和亏损承担的

公司章程需由全体出资人共同签署，并经公司登记机关备案。

3. 办理验资手续

对于需要进行验资的公司类型（如股份有限公司或特定行业的有限责任公司），两位自然人需将出资资金交付给专业机构进行验资，以确保资金到位并符合法律规定。

4. 工商注册与领取营业执照

完成上述程序后，向当地工商行政管理部门提交公司设立申请材料。材料通常包括：

公司章程

出资证明文件

股东身份证明

公司名称预先核准通知书

经审查符合条件的，工商部门将颁发《营业执照》，标志着公司正式成立。

5. 税务登记与银行

公司领取营业执照后，需在规定时间内完成税务登记，并开立企业银行账户。这些步骤是合法经营的前提条件。

两个自然人出资设立公司的法律风险及防范

1. 出资不实的风险

有的自然人可能因资金不足或信用问题，无法按时足额缴纳出资。这种行为不仅违反法律规定，还可能导致公司运营受阻，甚至被吊销营业执照。

防范措施：

在公司章程中明确约定出资期限，并设定违约责任。

可以通过分期出资的减轻初始资金压力，但需符合《公司法》的相关规定。

2. 股权纠纷的风险

在两个自然人共同出资设立公司时，若对股权比例、利润分配等未达成一致，极易产生争议。特别是在约定不明确的情况下，一旦出现意见分歧，可能引发诉讼。

防范措施：

在公司章程中详细规定股权分配、股东权利义务及表决机制。

签订详细的书面协议，确保双方意思表示真实且一致。

3. 经营管理中的法律风险

公司成立后，若在经营过程中违反相关法律法规（如税收、劳动用工等），将面临行政处罚甚至刑事责任。

防范措施：

建立健全的内部管理制度和法律顾问体系。

定期开展法务培训，提高管理人员的法律意识。

两个自然人出资设立公司的注意事项

1. 明确双方的权利义务

在出资协议中，应对两位自然人的权利和义务进行详细约定。

出资和金额

股权分配比例

利润分配方法

退出机制（股权转让或公司回购）

2. 选择合适的公司名称

根据《企业名称登记管理规定》，公司名称必须符合以下要求：

不得含有国家禁止使用的字样

不得与同行业已注册的公司名称重复

反映出公司的行业特征

3. 注册的选择

公司注册是公司成立的重要前提，需满足以下条件：

应为真实存在的合法场所

一般情况下，可以选择实际地或商业用房

部分地区允许使用虚拟进行登记

4. 注册资本的合理设定

根据《公司法》规定，有限责任公司的最低注册资本已大幅降低。但是，创业者仍需根据行业特点和经营规模合理确定注册资本，避免因过高或过低导致不必要的麻烦。

两个自然人出资设立公司是创业过程中的重要一步，也是实现财富增值和个人价值的重要途径。在享受创业带来的成就感的也必须时刻牢记法律风险的存在。

希望能让创业者对这一过程有更清晰的认识，并在实际操作中严格遵守相关法律法规，确保公司设立合法合规。建议在设立公司前专业律师或会计师，以规避潜在风险，保障自身合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）