未经股东会决议设立分公司，公司诉讼获胜案例

随着我国经济的快速发展，企业为了拓展业务、提高市场竞争力，纷纷设立了分公司。分公司作为母公司在外设立的从属机构，具有一定的独立性。但分公司设立过程中涉及到公司治理、权限配置、利益分配等一系列问题，如何妥善处理这些问题，是企业管理者及法律工作者关注的焦点。通过一起未经股东会决议设立分公司的诉讼案例，分析相关法律问题，为类似情况提供参考。

案情简介

某有限公司（以下简称“公司”）成立于2010年，股东会由5名股东组成。公司在其注册地以外的城市设立了分公司（以下简称“分公司”）。分公司设立后，公司未经股东会决议，擅自将分公司财产进行了一系列处分，如将分公司财产用于投资、购买理财产品等。公司此举引起了股东的强烈不满，股东会要求公司返还分公司财产，并赔偿损失。

诉讼过程与结果

1. 诉讼过程

股东会发现问题后，请求法院解决。法院受理案件后，通知公司进行应诉。公司未派代表出庭，法院判决公司返还分公司财产，并赔偿股东损失。公司不服判决，提起上诉。

2. 判决依据

法院在审理过程中，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，分析了公司设立分公司的程序要求。根据法律规定，设立分公司应经股东会决议。公司未经股东会决议设立分公司，擅自将分公司财产进行处分的行为，违反了法律规定，应承担相应的法律责任。

法律分析

1. 公司设立分公司的程序要求

根据《中华人民共和国公司法》第105条规定：“设立分公司，应当向公司登记机关申请，由公司登记机关依法作出决定。公司设立分公司，应当经过股东会 resolution 。”设立分公司应经股东会决议。公司未经股东会决议设立分公司，擅自将分公司财产进行处分的，属于违法行为。

2. 未经股东会决议设立分公司的法律后果

根据《中华人民共和国公司法》第105条、第106条的规定，设立分公司未经股东会决议的，设立分公司的行为无效。在违法行为的情况下，公司设立分公司后，擅自将分公司财产进行处分的，应承担相应的法律责任。如股东会请求公司返还分公司财产并赔偿损失的，法院应予以支持。

未经股东会决议设立分公司，公司诉讼获胜案例 图1

通过对该案的分析，我们可以得出以下

1. 公司在设立分公司时，应按照法律规定，经过股东会决议。未经股东会决议设立分公司，擅自将分公司财产进行处分的，属于违法行为，应承担相应的法律责任。

2. 公司在设立分公司过程中，应妥善处理公司治理、权限配置、利益分配等问题，避免因这些问题引发法律纠纷。

3. 股东会在发现公司违法行为时，应积极行使权利，请求法院解决。在法律诉讼过程中，应提供充分的证据，证明公司未经股东会决议设立分公司并擅自处分的事实。

4. 法律工作者在处理此类案件时，应充分运用专业知识和经验，为客户提供准确、清晰、简洁的法律解决方案。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）