《各国公司设立立法体例的比较研究》

设立的立法体例，是指国家制定和实施有关设立的法律规范，包括法、注册法规等。这些法律法规对于设立、运营和管理具有重要的指导作用，是设立者、股东、管理者以及相关部门在办理设立手续、实施运营和管理过程中必须遵循的依据。

设立的立法体例具有以下特点：

1. 规范设立的基本程序和条件。设立立法体例明确规定了设立的基本程序、股东或投资者应满足的资格条件、名称、注册等方面的要求，以确保设立合法、合规。

2. 明确经营范围和责任。设立的立法体例规定了的经营范围、经营方式和经营责任，使设立者、股东、管理者等在设立时能够清晰地了解的业务范围和责任，有利于保障各方权益。

3. 强化治理结构和监管。设立的立法体例要求设立者制定合理的治理结构，确保治理有效、合规。对设立者、股东、管理者等的相关行为进行监管，防范潜在风险。

4. 保护设立相关方的合法权益。设立的立法体例规定了设立过程中可能涉及的法律关系，如股东权益、知识产权、债券等方面的保护，确保设立相关方的合法权益得到充分保障。

5. 鼓励创新和发展。设立的立法体例鼓励设立者、股东、管理者等在符合法律法规的前提下，根据市场需求、技术创新等因素，设立具有创新性、竞争力的，推动产业发展、经济。

设立的立法体例是保障设立合法、合规、有序进行的重要法律依据，对于设立者、股东、管理者以及相关部门在办理设立手续、实施运营和管理过程中具有重要的指导作用。

《各国公司设立立法体例的比较研究》图1

公司设立立法是各国公司法的重要组成部分。本文通过对各国公司设立立法体例的比较研究，旨在揭示各国在公司设立方面的立法特点、立法理念以及立法趋势，为我国公司法的完善提供借鉴。本文介绍了各国公司设立立法的基本情况，然后分别从公司设立的法律规定、公司类型、公司名称、公司资本、公司股东、公司章程、公司监管等方面进行比较分析，探讨了我国公司设立立法的完善路径。

各国公司设立立法的基本情况

（一）美国

美国公司设立立法较为简单，其公司法主要通过《美国公司法典》及州公司法来规范公司设立。美国公司法对于公司设立的规定主要涉及公司名称、公司资本、公司股东及公司章程等方面。在公司名称方面，美国要求公司名称应包含“公司”或“有限責任公司”等字眼。在公司资本方面，美国采用授权资本制，即公司设立时可发行股票，但不必一次发行完毕，可在后续过程中发行。在公司股东方面，美国公司法允许自然人、法人和其他组织成为公司股东。在公司章程方面，美国公司法要求公司章程应包含公司名称、公司目的、公司总部地点、股东信息等内容。

《各国公司设立立法体例的比较研究》 图2

（二）英国

英国公司设立立法较为复杂，其公司法主要通过《英国公司法》及地方性法规来规范公司设立。英国公司法对于公司设立的规定主要涉及公司名称、公司资本、公司股东、公司章程等方面。在公司名称方面，英国要求公司名称应包含“公司”或“有限責任公司”等字眼，且名称中应包含“ plc”（public limited company 的缩写）。在公司资本方面，英国采用认股制度，即公司设立时必须发行股票，且股票发行价格和发行数量由股东会决定。在公司股东方面，英国公司法允许自然人、法人和其他组织成为公司股东。在公司章程方面，英国公司法要求公司章程应包含公司名称、公司目的、公司总部地点、股东信息等内容，并需经股东会批准。

（三）德国

德国公司设立立法较为严谨，其公司法主要通过《德国公司法》及地方性法规来规范公司设立。德国公司法对于公司设立的规定主要涉及公司名称、公司资本、公司股东、公司章程等方面。在公司名称方面，德国要求公司名称应包含“GmbH”或“Aktiegesellschaft”等字眼，表明其为公司法人的股份公司。在公司资本方面，德国采用认股制度，即公司设立时必须发行股票，且股票发行价格和发行数量由股东会决定。在公司股东方面，德国公司法允许自然人、法人和其他组织成为公司股东。在公司章程方面，德国公司法要求公司章程应包含公司名称、公司目的、公司总部地点、股东信息等内容，并需经股东会批准。

各国公司设立立法的比较分析

（一）法律规定的简化程度

美国公司设立立法较为简单，法律规定的内容直接反映在公司法典和州公司法中，对于公司设立的规定主要涉及公司名称、公司资本、公司股东及公司章程等方面。而英国、德国的公司设立立法较为复杂，需要在《英国公司法》及地方性法规中进行规定，并需经股东会批准。

（二）公司类型的设定

各国公司设立立法对于公司类型的设定存在差异。美国公司法对于公司类型的设定较为简单，仅设有有限责任公司（LLC）和股份有限公司（Inc.）两种类型。英国公司法设有有限责任公司（LLC）、股份有限公司（PLC）和无限责任公司（S秃公司）三种类型。德国公司法设有有限责任公司（GmbH）、股份有限公司（Aktiegesellschaft）和无限责任公司（Umweltgesellschaft）三种类型。

（三）公司名称的设定

各国公司设立立法对于公司名称的设定存在差异。美国公司法要求公司名称应包含“公司”或“有限責任公司”等字眼。英国公司法要求公司名称应包含“ plc”（public limited company 的缩写）。德国公司法要求公司名称应包含“GmbH”或“Aktiegesellschaft”等字眼，表明其为公司法人的股份公司。

（四）公司资本的设定

各国公司设立立法对于公司资本的设定存在差异。美国采用授权资本制，即公司设立时可发行股票，但不必一次发行完毕，可在后续过程中发行。英国采用认股制度，即公司设立时必须发行股票，且股票发行价格和发行数量由股东会决定。德国采用授权资本制，即公司设立时可发行股票，但不必一次发行完毕，可在后续过程中发行。

（五）公司股东的设定

各国公司设立立法对于公司股东的设定存在差异。美国公司法允许自然人、法人和其他组织成为公司股东。英国公司法允许自然人、法人和其他组织成为公司股东，但必须经过股东会批准。德国公司法允许自然人、法人和其他组织成为公司股东。

（六）公司章程的设定

各国公司设立立法对于公司章程的设定存在差异。美国公司法要求公司章程应包含公司名称、公司目的、公司总部地点、股东信息等内容，并需经股东会批准。英国公司法要求公司章程应包含公司名称、公司目的、公司总部地点、股东信息等内容，并需经股东会批准。德国公司法要求公司章程应包含公司名称、公司目的、公司总部地点、股东信息等内容，并需经股东会批准。

我国公司设立立法的完善路径

（一）简化公司设立法律规定的内容

我国公司设立立法可以借鉴美国的立法方式，简化法律规定的内容，使公司设立立法更加简单明了。

（二）设定多种公司类型

我国公司设立立法可以借鉴英国和德国的做法，设定多种公司类型，以满足不同类型公司的设立需求。

（三）设定公司名称规范

我国公司设立立法可以借鉴德国的做法，要求公司名称应包含“GmbH”或“Aktiegesellschaft”等字眼，表明其为公司法人的股份公司。

（四）实行授权资本制

我国公司设立立法可以借鉴美国的做法，采用授权资本制，即公司设立时可发行股票，但不必一次发行完毕，可在后续过程中发行。

（五）明确公司股东资格

我国公司设立立法可以借鉴英国的做法，允许自然人、法人和其他组织成为公司股东，但必须经过股东会批准。

（六）强化公司章程的规定

我国公司设立立法可以借鉴美国和德国的做法，要求公司章程应包含公司名称、公司目的、公司总部地点、股东信息等内容，并需经股东会批准。

各国公司设立立法在法律规定的简化程度、公司类型的设定、公司名称的设定、公司资本的设定、公司股东的设定、公司章程的设定等方面存在差异。我国公司设立立法可以借鉴其他国家的立法方式，结合我国的实际情况，逐步完善我国的公司设立立法。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）