公司法规定高管减持25%：全面解析与合规指南

随着中国资本市场的发展，上市公司高管的股份减持行为备受关注。根据《公司法》及相关法律法规，高管减持股份需遵循严格的程序和限制。从法律角度深入分析高管减持25%的相关规定，并结合实际案例，探讨其合规要点及风险防范。

高管减持25%的法律规定

根据《中华人民共和国公司法》，上市公司高管（包括董事、监事和高级管理人员）在任职期间内转让本公司股份受到严格限制。具体而言：

1. 转让比例限制：高管每年可以转让的股份不得超过其持有股份总数的25%。这一规定旨在稳定公司管理层，避免因短期股份流失引发的市场波动。

2. 转让时间窗口：高管不得在公司定期报告披露后的一定时间内减持股份（通常为“窗口期”）。在上市公司年报、半年报发布前30日内，高管不得转让股份。

公司法规定高管减持25%：全面解析与合规指南 图1

3. 预先披露义务：根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，高管计划减持股份需在首次卖出的15个交易日前向公司董事会提交书面报告，并公告减持计划。这被称为“预披露义务”。

4. 短线交易限制：根据《证券法》第47条，高管不得利用职务便利进行交易或操纵股价。短线交易（指将持有的股票在买入后6个月内卖出）被视为违规行为。

案例分析与合规风险

以下是一位上市公司合规负责人的经验分享：

> 李四：作为某科技公司的合规负责人，我曾处理多起高管减持案件。有一次，公司一名董事因未提前披露减持计划，导致监管部门对其发出问询函。所幸我们及时补报材料，并解释原因，最终未对公司造成重大影响。

这一案例提醒我们，高管减持不仅需遵守比例限制，更需严格履行信息披露义务。常见的合规风险包括：

1. 时间窗口未避开：部分高管在年报披露前后违规减持，导致触发“窗口期”禁令。

2. 预披露程序缺失：未按时提交减持计划或未履行公告义务。

3. 短线交易行为：套利交易或频繁买卖公司股票。

一致行动协议中的减持规定

在一些上市公司中，高管可能签署了一致行动协议。这些协议通常包含以下

1. 股份锁定承诺：约定董事和高管在一定时间内不得减持股份。

2. 表决权行使规则：明确董事在股东大会上的投票义务。

3. 减持限制条款：规定任何减持行为需经公司董事会批准。

一份典型的一致行动协议可能包括以下

公司法规定高管减持25%：全面解析与合规指南 图2

> 本协议生效后，各方承诺在未来12个月内不以任何形式转让其持有的公司股份，且每年减持比例不得超过持股总额的25%。如有 violates，违约方需向其他方支付相当于违规减持金额30%的赔偿金。

预披露公告的内容与格式

根据监管部门的要求，高管减持预披露公告应包括以下

1. 减持主体：具体指明是董事、监事还是高级管理人员。

2. 减持数量及比例：明确减持股数和占公司总股本的比例。

3. 减持时间区间：说明减持行为将在未来多少个交易日内完成。

4. 减持原因：一般包括个人财务安排或投资计划。

5. 减持方式：如集中竞价交易、大宗交易等。

以下是一个典型的预披露公告范本：

XX科技关于董事减持股份的预披露公告

本公司董事会于近日收到公司董事张三的通知，获悉其计划自本公告披露之日起15个交易日后通过集中竞价方式减持所持公司股份不超过10万股（占公司总股本比例的0.2%）。

张三保证本次减持将严格遵守《公司法》及相关法律法规的规定，不存在短线交易或其他违规行为。公司将继续关注此事进展，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

XX科技股份有限公司董事会

日期：2023年8月15日

常见问题与解答

1. 高管减持股份是否需要取得股东会批准？

根据法律规定，高管减持股份属于个人行为，无需经过股东会批准，但需履行信息披露义务。

2. 如何确定“窗口期”具体时间？

窗口期通常为定期报告披露前30日内。上市公司应提前制定内部管理制度，明确禁止减持的时间段。

3. 违反减持规定会面临哪些法律后果？

违反减持规定的高管可能面临以下后果：

行政处罚：监管部门可对其处以罚款；

市场禁入：情节严重者可能被实施市场禁入措施；

民事赔偿：若因违规减持引发股价波动，相关责任人需承担民事赔偿责任。

合规建议

为确保高管减持行为的合法合规，我们提出以下建议：

1. 建立健全内部制度：公司应制定详细的减持管理制度，明确减持条件、程序和禁止事项。

2. 加强培训与沟通：定期对高管进行法律培训，确保其了解减持规定及最新监管要求。

3. 及时履行信息披露义务：指定专人负责减持信息的收集与公告工作，避免因程序瑕疵引发问题。

公司法对高管减持股份的规定旨在平衡股东利益与管理层稳定。企业需严格遵守相关法律规定，并通过内部管理措施防范合规风险。只有这样，才能确保资本市场健康有序发展，维护投资者权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）