北京中鼎经纬实业发展有限公司企业仲裁案例频发：法律风险防控与实务解析

已被仲裁的定义与法律意义

在全球经济一体化和商业活动日益频繁的背景下， arbitration（仲裁）作为一种高效的争议解决机制，在商事活动中扮演着越来越重要的角色。arbitration是指双方当事人在争议发生前或发生后，通过签订书面协议（如仲裁条款或仲裁协议），自愿将争议提交给一个独立的第三 party（仲裁机构或仲裁庭）进行审理和裁决的行为。与诉讼相比，arbitration具有更高的灵活性、专业性和效率性，因而被广泛应用于国际贸易、投资、建筑工程等领域。

正如硬币有两面，arbitration虽然优势明显，但也伴随着一定的法律风险。特别是在企业并购、股权转让等复杂交易中，由于双方对标的公司经营状况、业绩承诺等问题存在分歧，往往会导致仲裁纠纷的发生。一旦进入仲裁程序，企业将面临较大的财务和声誉损失，甚至可能影响正常的经营活动。

以复旦复华与美丽人生医药生物科技发展有限公司的股权收购案为例，结合arbitration的相关理论和实务操作，深入探讨企业在商业活动中如何有效防控法律风险，避免陷入“已被仲裁”的困境。

企业仲裁案例频发：法律风险防控与实务解析 图1

已被仲裁的内涵与法律特征

从法律角度来看，“已被仲裁”这一概念主要涉及以下几个方面：

1. 强制性

虽然arbitration是基于双方自愿的原则，但一旦 arbitration agreement（仲裁协议）成立，双方就必须遵守仲裁庭的裁决。这意味着即使一方不情愿，另一方也可以通过提交申请的方式启动仲裁程序。

2. 终局性

企业仲裁案例频发：法律风险防控与实务解析 图2

仲裁庭的裁决具有法律效力，除非出现严重违反法定程序等情形，否则双方不得再就同一争议提起诉讼或另行申请 arbitration。这种“一裁终决”的特性使得arbitration在效率和稳定性方面具有明显优势。

3. 专业性

由于arbitration通常涉及复杂的商业和技术问题，许多仲裁机构都会指定具有相关行业背景的 arbitrator（仲裁员）来处理案件。这不仅提高了裁决的专业性，也增强了双方对结果的信任度。

4. 可执行性

根据《承认与执行外国仲裁裁决公约》（即“纽约公约”）， arbitration裁决在缔约国范围内具有广泛的执行力。这意味着即使一方企业 domiciled（主营业地）于一国，另一方也可以在其他司法管辖区申请强制执行。

结合上述特点“已被仲裁”往往意味着企业在争议解决过程中处于不利地位，需要投入大量时间和资源应对仲裁程序，承受可能的不利裁决结果。

“已被仲裁”的典型案例分析

以复旦复华与美丽人生的股权收购案为例（以下简称“本案”），我们可以更清晰地理解“已被仲裁”的法律内涵及其对企业经营的影响。

（一）案件背景

2016年，复旦复华通过股权转让收购了美丽人生的部分股权，并承诺对标的公司未来的业绩进行补偿。由于美丽人生未能实现约定的业绩目标，双方在 compensation（补偿金额）和责任承担问题上产生了严重分歧。

（二）仲裁申请与裁决

2018年，美丽人生依据双方签订的 arbitration agreement 向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）提交了仲裁申请，要求复旦复华履行补偿义务。经过数月的审理，仲裁庭于2020年作出了 favor (有利于) 美丽的裁决，认定复旦复华未能完全履行合同义务，并需支付相应的违约金。

（三）对企业的影响

1. 金钱损失

根据仲裁结果，复旦复华需要向美丽人支付一笔可观的赔偿金。这不仅影响了企业的财务状况，还可能对未来的投资计划产生不利影响。

2. 声誉损害

作为一家上市公司，复旦复华在本案中的败诉可能会对其市场形象造成负面影响，进而影响股价和投资者信心。

3. 法律风险上升

此次仲裁结果表明，企业在并购交易中面临的法律风险远高于预期。特别是对于涉及业绩承诺和 compensation 等复杂条款的交易，企业需要更加谨慎地设计合同内容，并在必要时寻求专业法律顾问的帮助。

（四）实务启示

1. 加强尽职调查

在并购交易前，企业必须对标的公司进行全面的 due diligence（尽职调查），特别是对其盈利能力、管理团队和潜在风险进行深入分析。

2. 谨慎设计合同条款

为了避免未来的争议，企业在起合应当尽可能明确双方的权利义务关系。可以约定具体的业绩考核指标、补偿期限以及 dispute resolution（纠纷解决）机制。

3. 及时寻求法律支持

在面对潜在的 arbitration 申请时，企业应及时 consultations with legal counsel（法律顾问），确保在仲裁程序中处于有利地位。

“已被仲裁”的法律风险防控策略

（一）完善内部合规体系

企业在开展商业活动时，应建立健全的 internal control system（内控制度），特别是在合同签订、履行和终止环节设置相应的 risk management（风险管理）措施。企业还应定期对员工进行法律培训，提高全员的法治意识。

（二）选择合适的 dispute resolution机制

在跨境交易中，企业应根据交易性质和标的金额等因素，选择适合的争议解决。对于涉及复杂国际因素的交易，可以考虑将仲裁地点设在中立国家或地区，并选择具有丰富经验的 arbitrator。

（三）加强仲裁裁决的监督与复议

虽然 arbitration 的终局性原则限制了对裁决结果的异议途径，但在些特定情况下，企业仍可通过申请 annulment（撤销）或 appeal（上诉）来维护自身权益。这需要企业在仲裁过程中严格遵守法定程序，并及时发现和纠正可能影响裁决公正性的瑕疵。

优化法律风险管理，构建和谐商业环境

面对全球经济的不确定性，企业必须将法律风险防控置于更加重要的位置。通过完善内部合规体系、合理设计合同条款以及加强仲裁过程中的法律支持，企业可以在很大程度上降低“已被仲裁”带来的负面影响。

我们也希望本案能够为其他企业提供宝贵的实践经验。只有在尊重法治精神和商业契约的前提下，才能真正构建起高效、公平的商业环境，实现企业的可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）