北京中鼎经纬实业发展有限公司子公司层级管控|企业集团治理与风险管理

何为“原则上不设立四级子公司”及其意义

企业在扩张过程中，往往会选择通过设立多层次的子公司来实现业务多元化和市场布局。近年来监管部门逐步加强对企业集团尤其是金融类企业的监管力度，明确提出了"原则上不设立四级及以下 subsidiaries（即四级及以上子公司的层级结构）"的要求。这一政策的核心目的是为了防范企业过度扩张带来的系统性风险，确保企业能够聚焦主业，避免因过度层级划分导致的治理失效和管理失控问题。

具体而言，"原则上不设立四级子公司"是指企业在架构设计时，应尽量控制子公司的层级不超过三级（即母公司-一级子公司-二级子公司），避免形成复杂的多层次控股结构。这一政策尤其在金融行业得到了严格贯彻，资产管理公司、融资租赁企业和商业保理公司等类金融机构被明确要求不得随意投资设立多层 subsidiaries，尤其是与主营业务无关的金融类业务。从政策背景、法律依据、实际影响等多个维度详细探讨这一规定。

子公司层级管控|企业集团治理与风险管理 图1

政策背景：为何出台“原则上不设立四级子公司”限制

随着我国金融市场迅速发展，部分企业为了追求规模效应和多元化布局，不断通过设立多层 subsidiaries 来扩张业务版图。这种做法在带来短期收益的也积聚了巨大的系统性风险。

1. 监管套利的漏洞

一些企业利用多层次子公司架构进行监管套利，通过设置多个层级来绕开资本充足率、杠杆率等监管指标的限制。这不仅损害了金融市场秩序，还可能引发区域性金融风险。

2. 治理效率下降

随着子公司层级的增加，母公司的管理半径也随之扩大，增加了信息传递和决策执行的成本。尤其是在跨国或跨区域经营中，多层次架构可能导致指令传导不畅，最终影响整体运营效率。

3. 风险积聚与传染

子公司层级过多会形成复杂的相互关联网络，一旦某一层级出现问题（如流动性风险、信用违约等），可能通过链条效应迅速蔓延至整个集团，甚至波及更广泛的金融市场。这种系统性风险是监管部门必须防范的重点。

针对这些问题，监管机构陆续出台政策文件，要求企业特别是金融类企业在设立 subsidiaries 时严格控制层级深度。《关于促进金融资产管理公司高质量发展提升监管效能的意见》明确指出，金融机构应避免形成复杂的多层架构，并要求存量四级及以上 subsidiaries 实行名单制管理。

法律依据与实践影响：如何解读相关规定

子公司层级管控|企业集团治理与风险管理 图2

1. 法律依据

- 根据《中华人民共和国公司法》，企业可以依法设立多层次的 subsidiaries，但在特定行业或特定业务领域，相关监管部门（如银保监会、证监会）可能会出台更严格的限制性规定。

- 《融资租赁企业监督管理办法》明确规定，融资租赁企业不得通过设立多层 subsidiaries 进行资本运作和风险隔离，尤其是禁止与金融创新无关的多层嵌套。

2. 实际影响

- 对金融机构：要求其聚焦主业，避免过度多元化。资产管理公司不得大量投资设立与主营业务无关的金融类子公司，必须回归"纾困 撮合"的业务定位。

- 对企业集团：鼓励采取简洁高效的治理架构，减少不必要的管理层级。这不仅有助于提升管理效率，还能降低法律风险和合规成本。

3. 过渡期安排

- 对于已经形成四级及以上 subsidiaries 的存量企业，监管部门通常会要求制定整改计划，在一定期限内完成层级压缩或业务剥离工作。

- 部分地方资产管理公司被要求将四级及以下 subsidiaries 全部清理完毕，并向母公司或地方政府相关部门报备。

案例分析：如何合规开展 subsidiaries 设立

为了更好地理解这一政策的落地情况，我们可以结合实际案例进行分析：

案例一：某融资租赁企业的整改之路

某融资租赁公司此前通过设立四级子公司架构开展业务，试图绕开资本充足率监管。在监管部门的要求下，该公司需将四级及以上 subsidiaries 清理完毕，并重新梳理其业务结构，聚焦于核心主营业务。

案例二：地方资产管理公司的转型经验

部分地方资产管理公司主动调整发展战略，在监管部门指导下逐步压缩 subsidiaries 层级，将资源集中投向不良资产处置主业，取得了较好的经营效果和社会效益。

从这些案例中企业需积极适应政策要求，通过优化股权结构、整合业务线条等方式实现合规经营。母公司应强化对 subsidiaries 的统一管理和风险管控，确保整体经营稳健发展。

与建议

"原则上不设立四级及以下 subsidiaries"的政策导向体现了监管部门对企业集团治理和风险管理的关注。这一政策将对企业未来的业务开展方式、组织架构设计以及资本运作路径产生深远影响。

针对这一趋势，企业可以从以下几个方面着手应对：

1. 优化子公司治理结构

通过精简层级、强化母公司对 subsidiaries 的管控能力，提升整体运营效率。

2. 聚焦主业，避免多元化陷阱

企业应将精力集中在核心业务领域，避免因盲目扩张导致资源分散和管理失控。

3. 加强合规意识与风险预警

建立健全的风险管理系统，及时识别和应对潜在的法律及财务风险。

4. 积极沟通与整改

对于存量四级及以上 subsidiaries，应主动与监管部门对接，制定切实可行的整改方案，并按期完成整改工作。

"原则上不设立四级子公司"这一政策既是挑战也是机遇。企业唯有积极调整战略、优化治理结构，才能在合规经营的基础上实现可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）