北京盛鑫鸿利企业管理有限公司三人设立有限责任公司章程：必备条款与注意事项

在现代商业社会中，有限责任公司（以下简称“有限公司”）是中小企业和个人创业者最常用的法律形式之一。尤其是在中国大陆地区，三人共同出资设立一家有限责任公司的情况非常普遍。许多人在初次接触公司设立时，往往对公司章程的重要性认识不足，导致后续经营过程中出现不必要的纠纷和法律风险。

公司章程是公司设立的基础性文件，它不仅明确了公司的组织架构、经营范围、股东权利义务等内容，还对公司的长期运作起到了至关重要的规范作用。对于三人共同出资设立有限责任公司的情况，公司章程的制定和签署尤为重要。从法律角度出发，详细解析三人设立有限责任公司章程的核心内容及注意事项，并结合实际案例进行分析。

我们需要明确公司章程的基本框架。根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，有限公司章程至少应包括以下

公司的名称和住所；

三人设立有限责任公司章程：必备条款与注意事项 图1

公司的经营范围；

公司注册资本及股东出资、出资额和出资时间；

股东的权利与义务；

董事会的组成及其职权；

监事会的设立及其职责；

公司的法定代表人；

股份转让的相关规定；

公司利润分配及亏损分担的；

公司解散和清算程序。

考虑到三人共同出资设立公司的特殊性，公司章程中还需要特别注意以下几个问题：

股东权益的平等保护

在三人设立有限责任公司的过程中，容易出现的问题之一是股东之间权利义务约定不明确或不平等。为了避免未来的纠纷，公司章程必须明确规定每位股东的权利和义务，并确保所有条款符合《公司法》的相关规定。

在出资比例方面，如果三位股东的出资额不同，公司章程中应详细列明各自的出资金额、出资以及出资时间。股份转让的条件和程序也需明确，以防止因股权转让引发的纠纷。

案例分析：一家科技公司由张李四和王五三人共同设立，其中张三出资50万元，李四出资30万元，王五出资20万元。在公司章程中并未对股东的表决权进行明确规定。后来，因公司发展方向的问题，三人意见不一，最终导致公司治理混乱。

这个案例提醒我们，公司章程必须明确股东的权利义务关系，尤其是涉及到表决权、分红权等关键问题时，更需要细致约定，以确保公司长期稳定发展。

董事会与监事会的设立

根据《公司法》的规定，有限公司可以不设监事会，但必须设立董事会。在三人共同出资的情况下，往往会选择简化治理结构，只设立一名执行董事。这种做法虽然节省成本，但如果在公司章程中未对董事会的职责和权限作出清晰规定，很容易引发管理混乱。

在公司章程中应明确规定董事会的组成、职权范围以及决策程序。可以约定董事会由三名董事组成，其中董事长由张三担任，负责召集和主持董事会会议；李四和王五分别为副董事长，各自承担相应的职责。

利润分配与亏损分担

利润分配是公司运营中的一个重要问题。在三人设立有限责任公司的过程中，如果公司章程中未对利润分配作出明确规定，往往会导致股东之间因利益分配不均而产生矛盾。

根据《公司法》的规定，有限公司的利润分配方案应由股东会表决通过，并需经代表三分之二以上表决权的股东同意。在公司章程中必须详细约定利润分配的具体规则，包括分配比例、时间以及特殊情况下的处理。

亏损分担也是一个需要重点关注的问题。通常情况下，亏损应按照股东的出资比例进行分担，但如果三人协商一致同意采用其他，则需在公司章程中明确约定。可以约定张三承担50%的亏损，李四承担30%，王五承担20%。

公司章程的签署与备案

在完成公司章程的制定后，必须由全体股东共同签署，并在公司设立登记时向工商行政管理部门提交备案。如果公司章程中存在违法或不符合法律规定的条款，工商部门有权要求修改或不予备案，这将直接影响公司的合法成立。

需要注意的是，公司章程的备案并非一劳永逸。如果公司在后续经营过程中需要对章程进行修改，也必须履行相应的程序，并重新向工商部门提交备案申请。

风险防范与争议解决

尽管我们已经强调了公司章程的重要性，但三人共同出资设立公司的过程中仍可能出现各种问题和争议。为了避免这些问题的出现或减轻其负面影响，公司章程中应包含以下

股东之间的争议解决机制；

公司解散的情形及清算程序；

股权转让的限制与优先权；

股东退出机制及相关补偿办法。

三人设立有限责任公司章程：必备条款与注意事项 图2

可以约定如果某一股东希望退出公司，必须获得其他两位股东的同意，并按照公司章程规定的程序进行股权转让或退股。还可以在章程中设定一定的冷静期，在此期间内股东不得随意提出退出申请。

与建议

三人设立有限责任公司章程是确保公司合法成立并顺利运营的基础性文件。通过明确股东权利义务、规范公司治理结构、合理分配利润和亏损，以及制定风险防范措施，公司章程能够为公司未来发展提供有力的法律保障。

在此过程中，我们建议创业者：

聘请专业律师参与公司章程的设计与 drafting，确保其合法性和合规性；

严格按照《公司法》的相关规定进行操作，避免因条款缺失或不当而导致法律纠纷；

在公司设立后，定期审查和更新公司章程，以适应经营环境的变化和公司发展的需要。

通过以上措施，三人设立有限责任公司的创业者们可以最大限度地降低经营风险，保障自身合法权益，并为公司的长远发展奠定坚实基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）