外商投资企业并购法律实务指南|全面解析与风险防范

——外商投资企业的收购？

在外商直接投资（FDI）快速发展的今天，中国已成为全球最重要的投资目的地之一。外商投资企业的收购作为企业扩张和重组的重要手段，在实践中日益频繁。“外商投资企业收购”，是指境内或境外投资者通过合法程序，将一家已设立的外商投资企业整体或部分股权、资产进行收购，并获得该企业控制权的行为。这种并购行为既可能涉及同一行业的资源整合，也可能跨行业实现战略转型。

外商投资企业收购的主要方式

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例、《中华人民共和国外资企业法》等法律规定，并购外商投资企业主要采取两种形式：股权并购和资产并购。以“收购外商投资企业百度”为例，详细介绍这两种方式的操作流程。

外商投资企业并购法律实务指南|全面解析与风险防范 图1

股权并购的具体操作流程

1. 确定目标公司

- 以“搜索引擎公司”为例，该公司由中方投资者A公司与外方投资者B集团共同出资设立。

- 收购方需要对目标公司的资产状况、负债情况、经营历史等进行全面尽职调查。

2. 签署并购协议

- 并购双方就股权收购事宜达成一致，签订正式的股权转让协议。

- 协议内容应包括股权转让价格、支付、交割时间安排等核心条款。

3. 履行内部审议程序

- 召开目标公司董事会或股东大会，审议通过股权转让事项。

- 原有中外合资双方需签署补充协议，明确股权变更后的权利义务关系。

4. 办理变更登记手续

- 向当地工商行政管理部门提交变更申请材料，包括新的公司章程、投资者资质证明等文件。

- 变更完成后，原外商投资企业将依法转型为内资企业或其他形式的合资企业。

资产并购的操作步骤

1. 签订资产协议

外商投资企业并购法律实务指南|全面解析与风险防范 图2

- 购方与目标公司签订资产收购合同，明确拟收购的资产范围和价格。

- 约定交接、时间及后续权利义务转移安排。

2. 办理资产交接手续

- 对于需要办理过户登记的固定资产（如土地使用权、房屋所有权等），应依法完成变更登记。

- 对动产类资产（如设备、存货）进行实地盘点，确保账实相符。

3. 处理债权债务关系

- 目标公司需提前通知债权人，并依法履行债务告知义务。

- 对于未结的诉讼案件，应与相关权利人协商解决。

4. 设立新公司或变更现有组织形式

- 收购完成后，可选择将目标资产整合进新设立的实体中，或者直接变更原有公司的营业执照事项。

并购过程中的法律风险及防范

1. 反垄断审查风险

- 根据《反垄断法》规定，并购交易可能引发市场竞争问题。

- 收购方需提前进行反垄断评估，必要时向国家市场监督管理总局申报。

2. 外汇管理合规性风险

- 外商投资企业在并购过程中涉及的跨境支付和资本流动需符合外汇相关规定。

- 建议聘请专业律师团队协助办理相关手续。

3. 税务规划风险

- 并购方应合理规划税务负担，避免因避税行为引发法律纠纷。

- 专业税务顾问，确保交易结构的合法性。

4. 员工安置问题

- 目标企业员工的劳动关系处理需依法进行，确保不发生大规模劳资冲突。

- 制定详细的人员安置方案，并履行必要的民主程序。

案例分析——以“百度”的并购实践为例

虽然本文不涉及具体公司名称，但可以参考公开资料中涉及互联网企业的并购案例。境内企业收购一家外商投资的互联网公司时，就需要特别注意数据跨境传输、用户隐私保护等特殊问题。

随着中国营商环境的持续优化，并购市场将呈现更加专业化和规范化的趋势。拟进行外商投资企业并购的企业，应当充分了解相关法律法规要求，积极做好尽职调查和风险评估工作，以确保交易的顺利进行。

注本文仅为法律实务参考，具体操作请结合实际情况并专业律师意见。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）