资产管理人制度中外对比：法律框架与实践差异探析

在金融市场日益复杂的当下，资产管理行业作为金融服务的重要组成部分，其发展离不开完善的法律制度保障。资产管理人制度作为一种重要的法律安排，在全球范围内发挥着不可替代的作用。由于不同国家和地区在法律传统、市场需求和监管理念上的差异，资产管理人制度在全球范围内的具体实践呈现出显著的差异性。从法律框架的角度出发，对资产管理人制度进行中外对比分析，探讨其异同点及背后的原因。

资产管理人制度的概念与功能

资产管理人制度是指受托管理他人资产的机构或个人通过签订合同，以专业化的知识和技能为受益人进行投资管理或其他资产管理活动的法律安排。在这一制度下，资产管理人作为独立的法律主体，需要承担 fiduciary duty（受信义务），确保其行为符合受益人的最佳利益。

从功能上看，资产管理人制度主要具有以下几个方面的作用：是风险隔离功能，即通过法律手段明确区分委托人和管理人的权利义务关系，保障委托资产的安全；是专业管理功能，依托管理人的专业知识和经验优势，提高资产运作效率；是市场流动性支持功能，通过集合资金的方式扩大市场规模，促进资本的优化配置。

资产管理人制度中外对比：法律框架与实践差异探析 图1

国外资产管理人制度的主要特点

在发达国家和地区，资产管理人制度经过长期发展已形成较为成熟和完善的法律体系。以下从几个方面归纳其主要特点：

（一）信托制为主的组织形式

与大陆法系国家不同，英美等普通法系国家更倾向于采用 trust（信托）作为资产管理人的主要组织形式。这种模式充分发挥了信托制度的灵活性优势，在保护受益人利益的又赋予管理人较大的操作空间。特别是美国的共同基金和英国的投资信托公司，在全球范围内具有广泛的影响力。

（二）严格的信息披露要求

国外监管体系普遍强调市场透明度的重要性，对资产管理人的信息披露义务作出了明确规定。根据 SEC（证券交易委员会）在美国的相关规定，资产管理人必须定期向投资者披露投资组合的具体信息、风险敞口情况以及管理费率等关键数据。这种严格的披露制度有助于维护投资者权益，也为监管部门的有效监督提供了依据。

资产管理人制度中外对比：法律框架与实践差异探析 图2

（三）多层次的法律规范体系

以欧盟为例，在《欧共体金融工具市场指令》（MiFID）和《另类投资基金 manager directive》（AIFMD）等法规框架下，资产管理业务被纳入全面监管范畴。这些法律法规不仅对管理人的资质、行为准?作出系统规定，还建立了统一的执法标准和协调机制。

国内资产管理人制度的主要特点

与国外相比，我国的资产管理人制度具有以下特点：

（一）以信托制和合伙制为主要组织形式

目前，我国的资产管理业务主要包括信托计划、私募基金和公募基金等形式。信托计划是最为普遍的资产管理人模式之一，这与我国历史上的信托业发展密切相关。合伙制也成为一些私募基金的重要组织形式。

（二）较为集中的监管体系

在国内，中国人民银行、中国证监会等金融监管部门对资产管理人实行分业监管。这种体制既有助于避免监管真空，也存在一定程度的协调成本和效率损失。值得肯定的是，近年来我国加快了金融监管体制改革步伐，"一行两会一局"格局的确立为统一监管提供了组织保障。

（三）强调风险防范机制

基于国内金融市场的发展阶段和防范系统性金融风险的需要，我国在资产管理人制度设计中特别注重风险控制。《私募投资基金监督管理暂行办法》等法规明确规定了管理人的资本实力、从业人员资质以及风控措施等方面的要求。

中外资产管理人制度的主要差异

通过对中外资产管理人制度的比较分析，可以发现以下主要差异：

（一）法律基础和理念的不同

国外更多的是基于普通法系下的信托制度发展起来的，而我国则是以大陆法系为基础，并结合自身国情逐步形成了具有的资产管理法律体系。这种法律传统的差异直接影响了制度设计和运作模式的选择。

（二）监管力度和范围的差异

国外普遍采取较为宽松但不失严格的监管政策，在强调市场自由的注重事前、事中和事后监管的有效结合。相比之下，我国在很长一段时期内对资产管理行业实行严格的审批制，近年来才逐步向市场化方向转型。

（三）投资者保护机制的不同

国外通过完善的法律制度和成熟的市场环境为投资者提供充分的保护，特别是借助集体诉讼等法律手段维护中小投资者权益。而国内在这方面仍存在不足，表现为诉讼成本高、举证难度大等问题。

对我国资产管理人制度完善的建议

基于上述分析，为进一步完善我国资产管理人制度，可以从以下几个方面着手：

（一）推动组织形式的创新

在坚持现有法律框架的前提下，积极探索引入更多符合市场需求的组织形式，如合伙型基金等。鼓励有条件的企业设立特殊目的载体（SPV），以更好地实现风险隔离。

（二）优化监管体系和协调机制

建议进一步理顺金融监管部门之间的职责分工，减少重复监管和监管盲区。特别是在资管产品交叉销售的情况下，需要建立统一的监管标准和协调机制，提高监管效能。

（三）强化投资者保护

借鉴国外先进经验，建立健全投资者权益保护制度，包括完善信息披露要求、降低诉讼门槛、引入专业调解机构等措施。要加大对违法违规行为的处罚力度，通过经济手段和声誉约束维护市场秩序。

资产管理人制度作为金融市场的重要支柱，在促进资本流动、优化资源配置等方面发挥着不可替代的作用。随着我国金融市场的深化发展，对资产管理人制度的要求也在不断提高。通过加强对国内外实践经验的学习和研究，结合本国实际情况推进制度创新和发展，将有助于推动我国资产管理行业走向成熟，更好地服务实体经济发展的大局。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）