资产管理谈话记录的法律地位与实务应用

随着我国金融市场的发展与监管力度的加强，资产管理领域的法律规范逐步完善。在这一背景下，“资产管理谈话记录”作为一种重要的证据形式，在金融纠纷、合规审查以及监管部门调查中发挥着越来越重要的作用。对于“资产管理谈话记录”的法律性质、制作要求及其在实务中的具体应用，行业内仍存在诸多争议与困惑。结合相关法律法规与司法实践，对“资产管理谈话记录”的相关内容进行系统阐述。

“资产管理谈话记录”的概念与内涵

“资产管理谈话记录”是指在资产管理活动中，管理人与投资者或其他利益相关方就资产管理合同履行、投资运作、风险揭示等事项进行沟通时形成的文字或音像资料。这类记录通常以书面形式（如会谈纪要）或电子形式（如录音录像）保存，是反映当事人真实意思表示的重要载体。

根据《中华人民共和国证券法》与《私募投资基金监督管理暂行办法》的相关规定，资产管理机构在与投资者进行沟通时，应当采取适当的方式记录沟通过程。这些谈话记录既是证明双方权利义务关系的事实依据，也是监管部门审查机构合规性的重要参考。

资产管理谈话记录的法律地位与实务应用 图1

“资产管理谈话记录”的法律地位

在司法实践中，“资产管理谈话记录”具有多重法律属性：

1. 证据效力：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条规定，谈话记录属于法定证据种类中的“书证”或“视听资料”。在投资者与管理人发生纠纷时，这类记录可以作为证明双方权利义务关系的重要证据。

2. 合同补充解释的依据：当资产管理合同出现歧义时，双方以往的谈话记录可作为解释合同条款的参考依据。《关于审理资产管理纠纷案件适用法律若干问题的解释》（征求意见稿）中也明确规定，应当结合协议履行过程中的谈话记录等因素认定当事人的真实意思表示。

3. 行政监管依据：证监会等监管部门在调查资产管理机构合规性时，往往会将谈话记录作为重要参考。《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十条明确要求，管理人应当妥善保存与投资者的沟通记录，并规定相关资料保存期限不得少于10年。

“资产管理谈话记录”的制作与保管要求

为确保“资产管理谈话记录”的法律效力，其制作与保管应当遵循以下原则：

1. 真实性：记录内容应如实反映双方商谈的内容，不得进行任何形式的涂改或增减。管理人应当采取有效措施防止记录被篡改。

2. 完整性：完整的谈话记录应当包括时间、地点、参与人员、会谈主要内容等要素。对于重要内容，尤其是涉及风险揭示的部分，应当特别注意记录的完整性。

3. 合法性：制作谈话记录应当符合相关法律法规要求，尤其是在录音录像的情况下，必须遵守《个人信息保护法》的相关规定，严禁侵犯他人隐私权。

4. 保存期限：按照监管部门的要求，资产管理机构应当将谈话记录妥善保存至少10年。建议采取电子化与纸质相结合的方式进行长期保存。

资产管理谈话记录的法律地位与实务应用 图2

“资产管理谈话记录”的法律效力与适用规则

在实务操作中，需要注意以下问题：

1. 证据的采信标准：法院在审查谈话记录时，通常会考察其制作过程是否合法、内容是否完整以及是否存在疑点。如果存在瑕疵，可能会影响其证明力。

2. 意思表示的真实性认定：双方当事人应当确保谈话记录的内容与其真实意思表示一致。若存在重大差异，可能会导致合同条款被重新解释或无效。

3. 与合同文本的关系：在发生纠纷时，谈话记录通常会被用来补充或解释合同内容，但不得直接推翻合同中的明确约定。曾明确指出，应当优先尊重当事人明确的意思表示。

资产管理谈话记录的实际应用场景

1. 销售合规性审查：管理人在向投资者推荐产品时，必须通过充分的风险揭示与适当性评估。完整的谈话记录可以证明管理人已尽到了相应的责任义务。

2. 纠纷解决依据：在发生投资亏损或其他争议时，谈话记录可以作为证明双方权利义务的重要证据，有助于明确各方责任。

3. 行政合规检查：监管部门在开展日常监管或专项检查时，往往要求管理人提供相关谈话记录。这些资料将成为评价机构合规性的重要参考。

4. 法律风险防范工具：通过规范的谈话记录制度，可以帮助资产管理机构有效规避经营中的法律风险，提升自身抗诉能力。

对资产管理机构的合规建议

1. 完善内部管理制度：建立系统的谈话记录制作与保管制度，明确责任分工与操作流程。建议由专职人员负责该项工作，并建立完善的内控制度。

2. 加强培训与风险提示：定期组织员工进行相关法律法规培训，提升全员的风险意识。特别是在销售环节，必须严格遵守适当性原则，确保谈话内容的完整记录。

3. 采用技术手段辅助管理：建议引入录音录像等技术手段，建立电子化的谈话记录管理系统。配备相应的加密存储设备，确保资料的安全性。

4. 与外部律师团队密切在制作重大业务相关谈话记录前，应当咨询法律顾问意见，确保内容合法合规，避免潜在的法律风险。

“资产管理谈话记录”是资产管理活动中不可或缺的重要环节。随着金融市场规范化程度的不断提升，其法律地位与实务价值将更加凸显。资产管理机构应当充分认识这一制度的重要性，在日常经营中严格遵守相关法律法规要求，并通过不断完善内部管理制度来提升自身的合规水平。随着《资管新规》等政策的进一步落实，“资产管理谈话记录”在金融纠纷处理中的作用必将更加突出，其规范化建设也将成为行业发展的重要推动力。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）