资产管理业务不得承诺书的法律解析与实务要点

在现代金融市场中，资产管理业务作为一项核心金融服务，其规范化和合规性直接关系到投资者权益保护以及金融机构的稳健经营。在实际操作过程中，一些金融机构或从业者为吸引客户、扩大市场份额，可能会采取不当手段，包括向投资者出具“承诺书”，承诺保本保收益或其他形式的收益保障。这种行为虽然短期内可能带来客户的增加，但从法律角度来看，这类“承诺书”不仅无效，还可能导致严重的法律后果，甚至危及金融市场的稳定。

从法律角度出发，对“资产管理业务不得承诺书”的法律性质、效力以及实务要点进行深入分析，以期为金融机构和从业者提供合规建议，并帮助投资者增强法律意识，维护自身权益。

资产管理业务不得承诺书的法律解析与实务要点 图1

“资产管理业务不得承诺书”的定义与法律性质

“资产管理业务”，是指金融机构或经金融监管部门批准的其他机构，接受客户财产委托，根据合同约定的方式、条件和限制进行投资管理的金融服务。在此过程中，投资者与金融机构之间的权利义务关系主要通过合同（如资产管理计划合同）来体现。

“不得承诺书”通常指金融机构单方面向投资者出具的文件，承诺在特定条件下保证本全或承诺最低收益。这种承诺表面上看似有利于吸引投资者，但违背了金融市场的基本规则，也违反了相关法律法规。

从法律性质来看，“不得承诺书”属于一种单方行为，旨在通过格式条款或单独声明的方式限制或排除金融机构的责任。根据《中华人民共和国民法典》总则编第143条的规定，民事法律行为的成立应当基于双方真实意思表示，且不得违反法律、行政法规的强制性规定或公序良俗。“不得承诺书”的内容往往因违背公平原则而被认定为无效。

“不得承诺书”还可能被视为一种单方面加重投资者义务的行为。根据《合同法》第39条至第41条的规定，如果金融机构利用其优势地位，通过格式条款或单方声明限制投资者的权利，且未履行合理的提示义务，则该条款可能会被认定为无效。

“资产管理业务不得承诺书”的法律效力分析

资产管理业务不得承诺书的法律解析与实务要点 图2

（一）“不得承诺书”为何无效？

1. 违反《中华人民共和国证券法》的相关规定

根据《证券法》第165条，基金管理人的职责是依照基金合同的约定，为基金份额持有人的利益管理和运用基金财产。基金管理人或销售机构擅自向投资者出具保本保收益承诺书，违背了“买者自负”原则，违反了相关监管规定。

2. 违背《私募投资基金监督管理暂行办法》的要求

根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的管理人和托管人应当依法履行职责，但不得向投资者承诺本金不受损失或最低收益。这一规定明确禁止任何形式的保本承诺。

3. 违背“卖者尽责、买者自负”的原则

金融市场的基本准则是风险自担，金融机构作为专业的财富管理者，其义务在于勤勉尽责、诚实信用地管理受托财产，而不是通过不当承诺转移投资风险。投资者则需要根据自身的风险承受能力作出理性决策。

（二）“不得承诺书”无效的法律后果

1. 对金融机构的影响

如果金融机构因出具“不得承诺书”而被认定为违规，则可能面临行政处罚或监管措施。证监会可能会依据《证券法》第29条追究相关机构的责任，并要求其整改。

2. 对投资者的影响

虽然“不得承诺书”无效，但如果金融机构因违反勤勉尽责义务导致投资者损失，投资者仍可以通过法律途径追究金融机构的责任。从投资者角度来看，“不得承诺书”既无实际意义，反而可能增加其维权难度。

“资产管理业务不得承诺书”的实务风险与应对

（一）金融机构的常见风险

1. 合规风险

根据《中国证监会关于规范理财公司理财产品销售活动的通知》，金融机构在销售过程中不得通过任何形式向投资者承诺收益。如果违反这一规定，可能面临监管处罚。

2. 声誉风险

即使“不得承诺书”未被公开查处，投资者若发现相关文件，也可能对金融机构的专业性和诚信度产生质疑，进而引发负面舆情。

3. 民事赔偿风险

如果投资者因信赖“不得承诺书”而遭受损失，并以金融机构存在过错为由提起诉讼，则金融机构可能需要承担相应的民事赔偿责任。

（二）金融机构的应对措施

1. 强化内部合规管理

金融机构应严格遵守相关法律法规，明确禁止任何形式的收益承诺。应在产品销售和服务过程中清晰告知投资者投资风险，并确保所有宣传材料符合监管要求。

2. 加强与投资者的沟通

在销售阶段，金融机构应通过充分的风险揭示和信息披露，帮助投资者理解产品的特性和潜在风险。这不仅能降低法律风险，还能提升投资者的信任感。

3. 借助法律专业人士的力量

金融机构应当与法律顾问或律师团队密切，在产品设计、合同审查等环节引入专业意见，确保所有操作符合法律规定。

“资产管理业务不得承诺书”的法律启示

“资产管理业务不得承诺书”的存在反映了部分金融机构在追求短期利益时忽视了合规风险。从长远来看，只有坚持合法合规经营，金融机构才能实现可持续发展。投资者也应当增强自身法律意识，了解相关法律法规，避免因轻信“保本承诺”而遭受损失。

中国金融监管部门持续加强对资产管理行业的规范力度，尤其是《资管新规》（即《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》）的出台，进一步明确了“打破刚兑”的原则。在这一背景下，“不得承诺书”的存在不仅失去了法律效力，还可能成为金融机构合规道路上的绊脚石。

“资产管理业务不得承诺书”既不符合法律规定，也违背了金融市场的基本运行规则。对于金融机构而言，应当摒弃“短视”的经营思路，将合规管理放在首位；对于投资者而言，则需要擦亮眼睛，理性看待各类金融服务，避免因轻信不实承诺而遭受损失。

随着中国金融法治建设的不断完善，资产管理行业的规范化程度也将进一步提升。在这一过程中，“不得承诺书”作为一类典型的违规行为，必将在法律和市场的双重压力下逐渐消失，从而为行业的健康发展奠定坚实基础。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）