对资产管理业务实行穿透：法律框架与实践应用分析

“对资产管理业务实行穿透”是指通过透彻了解和审查资产管理产品的资金流向、投资标的以及风险传导路径，确保管理人能够全面掌握所管理资产的风险状况，从而实现有效的风险管理和合规经营。这一概念在近年来的金融监管中逐渐成为重点，尤其是在全球金融危机和若干重大金融事件之后，监管机构愈发意识到资产管理业务的复杂性和潜在风险，因此对穿透式监管提出了更高的要求。

对资产管理业务实行穿透的定义与意义

资产管理业务是指金融机构或其他主体接受投资者委托，进行资金投资、运作和管理的行为。其核心在于通过专业的管理和运作，实现资产的保值增值。随着金融市场的发展，资产管理产品日益复杂化，从传统的债权和股权到各种金融衍生品、私募基金、集合计划等不一而足。这些产品的结构往往是多层次、多嵌套的，使得资金的实际流向和最终风险承担者难以清晰识别。

对资产管理业务实行穿透：法律框架与实践应用分析 图1

在此背景下，“穿透”监管的概念应运而生。“穿透”，是指通过对资产管理产品进行逐层拆解，直至识别出最终投资者和底层资产。其实质是对金融产品的法律关系、权利义务安排以及风险承担机制的全面梳理和揭示。这一过程有助于监管机构准确评估整体金融系统的风险敞口，防范系统性金融风险。

从法律角度而言，“穿透”监管不仅是一种监管理念，更是一套具体的法律规则和操作规范。这种监管方式要求金融机构在设计、销售和运作资产管理产品时，必须确保信息的透明度和可追溯性，并向投资者充分披露相关风险。金融机构需要建立有效的内控制度，确保对所管理产品的风险进行全面监控。

对资产管理业务实行穿透：法律框架与实践应用分析 图2

国内外“穿透”监管的法律框架

中国内地的法律实践

在中国大陆，关于资产管理业务实行穿透监管的规定主要体现在《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国基金法》以及一系列配套法规和规章中。2018年发布的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）更是将穿透式监管作为核心要求之一。

根据资管新规，金融机构在开展资产管理业务时，必须确保产品资金最终投向符合国家宏观调控和金融监管政策，并严格按照合同约定进行投资运作。金融机构应当建立有效的信息披露机制，及时、准确地向投资者披露资产管理产品的相关信息，包括但不仅限于产品结构、资金流向、风险评级等。

资管新规还要求金融机构应当对资产管理产品的交易对手和底层资产进行尽职调查，确保其符合相关法律法规和监管要求。这些规定确立了“穿透”理念在资产管理业务中的法律地位，并为监管机构提供了明确的执法依据。

国际经验

在全球范围内，美国、欧盟等主要金融市场也采取了类似的穿透式监管理念。美联储和美国证券交易委员会（SEC）通过《多德-弗兰克法案》强化了对金融衍生品市场的监管，要求金融机构在交易过程中实时报告其头寸和风险敞口。

在欧盟，2014年实施的《金融工具市场指令II》（MiFID II）同样强调了穿透式监管的重要性。该指令要求金融机构在进行复杂金融产品交易时，必须向投资者提供详细的产品说明，并确保投资者充分理解相关风险。

操作中的挑战与应对措施

风险传导问题

资产管理产品的嵌套结构可能导致风险在不同层级的主体之间传导，难以准确识别最终风险承担者。一集合资产管理计划可能投资于多个私募基金，而这些私募基金又可能进一步投资于复杂的金融衍生品。这种多层嵌套的结果是，底层资产的风险被层层分散或掩盖，增加了监管难度。

为应对这一挑战，监管机构需要建立覆盖整个资金链条的信息披露机制，并要求金融机构在产品设计阶段就充分考虑和管理风险传导问题。

信息不对称

投资者与资产管理人之间存在显著的信息不对称。资产管理人掌握着产品的详细信息和交易策略，而普通投资者往往只能获得有限的信息。这种信息不对称可能导致投资者无法准确评估产品风险，进而引发利益受损。

为此，监管机构应当加强信息披露监管，要求金融机构在产品销售过程中充分揭示其风险，并确保信息披露的及时性、完整性和准确性。可以考虑引入第三方审计机制，验证信息披露的真实性。

监管套利问题

部分金融机构可能通过设计复杂的金融产品结构，在不同市场之间进行监管套利，逃避监管机构的风险监测和管理要求。这种行为不仅损害了市场的公平竞争，还增加了系统性风险。

针对这一问题，监管机构需要加强跨境，建立信息共享机制，并加强对金融机构的日常监督。应当严格执法，对违法者进行惩处，形成有效的威慑作用。

优化路径

为了更好地实施对资产管理业务的穿透式监管，可以从以下几个方面入手：

完善法律法规体系

应当在现有法律法规的基础上，进一步细化穿透式监管的具体要求，并确保这些要求具有可操作性。可以制定专门针对复杂金融产品的信息披露标准，明确金融机构在不同层级的披露义务。

强化技术手段支持

随着信息技术的发展，大数据、区块链等新技术为穿透式监管理提供了新的可能性。通过建立统一的信息共享平台，监管机构可以实时监控各资产管理产品的资金流向和风险变化，从而提高监管效率。

提高投资者教育水平

投资者教育是穿透式监管的重要组成部分。只有当投资者具备足够的风险识别能力和法律意识，才能更好地维护自身权益，并对金融机构形成有效约束。

“对资产管理业务实行穿透”既是当前金融监管理改革的重要方向，也是保障金融市场健康发展的必要手段。通过完善法律法规、强化技术支撑和提高投资者教育水平，可以逐步建立起一套行之有效的穿透式监管体系，为金融市场的发展提供坚实的法律保障。

通过对国内外的实践分析“穿对资产管理业务透”不仅可以帮助监管机构及时发现和化解金融风险，还能促进金融机构提高管理水平和服务质量。随着金融市场的进一步发展和技术的进步，我们可以期待看到更多创新性的監管措施出现，从而共同维护金融体系的稳定与繁荣。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）