资产管理产品资金单独管理的法律规范与实践路径

“资产管理产品资金单独”？

在当代金融市场中，“资产管理产品”已经成为投资者财富保值增值的重要工具。随着金融市场的快速发展和创新，一些不规范的运作模式也随之浮现，其中最令人诟病的就是“资金池”操作。“资金池”，是指将多只资产管理产品的资金混在一起进行投资运作，使得每只产品的资金来源和运用难以清晰对应，进而导致风险隔离失效、收益分配混乱等问题。

为了应对这一问题，中国监管部门近年来出台了多项政策法规，要求金融机构必须实施“资金单独管理”（也称为“资金专户管理”）。简单来说，“资金单独”就是指将每只资产管理产品所募集的资金独立于其他产品，设立专门的银行账户进行管理，并确保资金的使用符合产品的投资范围和风险承受能力。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第十四条规定：“私募基金管理人应当对不同私募基金财产分别建账、分别核算。”《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（简称“资管新规”）第十五条也明确要求：“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。”

资产管理产品资金单独管理的法律规范与实践路径 图1

资产管理产品资金单独管理的重要性

“资金单独管理”是实现风险隔离的重要手段。通过独立账户的设置，可以确保某一只产品的亏损不会波及到其他产品，从而最大限度地降低系统性风险。

“资金单独管理”有助于保障投资者权益。在独立账户体系下，投资者的资金使用情况更加透明，减少了金融机构挪用或混用资金的可能性，从而增强了市场信任度。

“资金单独管理”是实现产品估值准确性的基础。只有通过独立核算，才能确保每只产品的净值变化真实反映其投资运作的实际情况，避免因“资金池”操作导致的虚假收益或亏损。

“资金单独管理”也是监管部门进行穿透式监管的基础。通过独立账户信息，监管部门可以更清晰地监控每一只产品的资金流动情况，及时发现和处置潜在风险。

资产管理产品资金单独管理的法律依据

1. 《中华人民共和国证券投资基金法》

该法律明确要求基金管理人对所管理的不同基金财产分别建账、独立核算，并且禁止基金管理人的固有财产与基金财产混在一起运作。

2. 《私募投资基金监督管理暂行办法》

第十四条规定：“私募基金管理人应当对不同私募基金财产分别建账，分别核算。”第二十条还要求私募基金管理人必须将私募基金财产存放在独立的托管账户中，确保资金安全。

资产管理产品资金单独管理的法律规范与实践路径 图2

3. 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（资管新规）

第十五条明确指出：“金融机构应当做到每只资产管理产品的资金单独管理、单独建账、单独核算，不得开展或者参与具有滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。”这一规定成为近年来资产管理行业整改的核心依据。

4. 《金融资产管理公司资本管理办法》

该办法要求金融资产管理公司在进行投资运作时，必须严格按照产品说明书的约定使用资金，确保每只产品的资金用途清晰可查。

5. 《商业银行理财业务监督管理办法》

第五十四条规定：“商业银行应当对理财产品单独管理、单独建账，并不得混用不同理财产品之间的资金。”

资产管理产品资金单独管理的具体要求

1. 独立账户设置

- 每只资产管理产品必须开立独立的银行结算账户，确保资金的接收和支付仅限于该产品的运作。

- 独立账户的资金流动必须严格按照产品合同约定的投资范围进行操作。

2. 独立核算机制

- 金融机构需要为每只资产管理产品建立完整的财务记录，包括但不限于资产明细、负债情况、损益表等。

- 核算人员应当具备相应资质，并且与产品销售团队保持适当的距离，防止利益输送。

3. 风险隔离措施

- 在投资决策层面，不同产品的投资经理应保持独立，避免因交叉操作导致的风险传递。

- 信息技术部门需要建立防火墙制度，确保不同账户的数据信息安全。

4. 信息披露要求

- 金融机构应当定期向投资者披露每只资产管理产品的资金运作情况，并将相关信息报送监管部门备案。

- 披露内容应当包括但不限于资产负债表、投资组合变动情况、收益分配等重要信息。

5. 应急处置机制

- 针对可能出现的资金挪用或混用情况，金融机构需要制定相应的应急预案，确保能够在时间发现并纠正问题。

- 还应与托管银行建立良好的沟通机制，争取后者的协助和支持。

资产管理产品资金单独管理的实践争议

尽管“资金单独管理”已经成为行业标配，但在实际操作中仍然存在一些争议和挑战：

1. 制度执行层面

- 个别金融机构出于成本节约考虑，可能会在技术上或人员配备上打折扣，导致“资金单独管理”流于形式。

- 部分小规模产品可能因为托管银行收费较高而选择与其他产品共用账户，增加了合规风险。

2. 法律适用边界

- 在结构化资产管理计划中，可能存在多个层级的嵌套结构，如何界定每个层级的资金归属关系尚存争议。

- 对于跨境理财产品，不同国家和地区的监管要求存在差异，如何实现资金单独管理也面临挑战。

3. 风险防范能力

- 单独账户体系虽然能够实现物理上的隔离，但并不能完全消除市场波动对产品收益的影响，特别是在系统性风生时，投资者仍可能遭受损失。

- 如何在保障独立性的提高产品的收益率，是资产管理机构需要持续思考的问题。

“资金单独管理”作为资管新规的核心要求，已经成为现代金融监管体系的重要组成部分。通过实施这一制度，可以有效防范“资金池”风险，保护投资者合法权益，并为监管部门的穿透式监管提供基础支撑。随着金融科技的进一步发展，金融机构可以通过区块链、人工智能等技术手段，实现对资金单独管理的更智能化监控和管理，从而更好地服务实体经济，推动资产管理行业健康有序发展。

“资金单独管理”不仅是法律规范的要求，更是金融行业发展的重要基石。只有坚持这一原则，才能真正让金融市场回归“卖者有责、买者自负”的良性生态。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）