海航启航2号资产管理计划|资产证券化与法律合规分析

随着中国经济的快速发展和金融市场体系的逐步完善，资产管理行业迎来了蓬勃发展的机遇期。作为其中重要的组成部分，资产证券化业务因其能够有效盘活存量资产、优化企业财务结构而受到广泛关注。重点围绕“海航启航2号资产管理计划”这一具体案例，从法律合规角度出发，深入分析该类金融产品的结构设计、交易机制以及潜在风险，并提出相应的法律建议。

“海航启航2号资产管理计划”

“海航启航2号资产管理计划”（以下简称“本计划”）是一项由国内某知名金融机构发起设立的集合资金信托计划。该计划的主要目的是通过将特定资产打包并进行资产证券化操作，向合格投资者募集资金，用于投资于一系列优质项目组合。

海航启航2号资产管理计划|资产证券化与法律合规分析 图1

从法律结构上来看，本计划采用了典型的双SPV架构：层为原始权益人（融资方）以其拥有的核心资产设立的特殊目的载体（SPV1），第二层为管理机构发起设立的信托计划或资产管理产品（SPV2）。这种架构设计能够有效实现风险隔离和税负优化，也为投资者提供了多样化的退出机制。

法律合规要点分析

1. 交易结构设计与法律可行性

本计划的成功运作依赖于精心设计的交易结构。从提供的文件来看，该计划采用了“差额补足 流动性支持”的双重增级措施：

海航启航2号资产管理计划|资产证券化与法律合规分析 图2

差额补足义务人（DP）：由海航集团相关主体担任，承诺在专项计划现金流不足以覆盖优先级证券本息时承担差额补足责任。

流动性支持安排：管理机构与关联方签署协议，保证在极端情况下能够及时提供流动性支持。

从法律合规角度分析，上述安排需要重点关注以下问题：

（1）增信措施的效力问题

根据《中华人民共和国合同法》第五十条规定，公司法定代表人超越代表权限签订的合同原则上无效。需特别关注差额补足义务人的内部决策程序是否符合公司章程规定。

（2）利益冲突与关联交易规制

管理机构与关联方之间的交易需要严格遵循《信托公司集合资金信托计划管理办法》等相关法规要求，确保交易价格公允、条款公平，避免损害投资者合法权益。

2. 法律文本的合规性审查

在实际操作中，本计划相关法律文件主要包括：

资产支持专项计划说明书

募集说明书

《差额补足协议》

《流动性支持协议》

在审核过程中，应重点关注以下

（1）合同条款的完整性与可操作性

在《差额补足协议》中应当明确触发条件、支付方式等关键事项，避免出现模糊表述。

（2）权利限制与保障措施

需确保投资者知情权、收益分配权等合法权益得到充分保障，并建立有效的信息披露机制。

3. 潜在法律风险及防范建议

本计划在实际运作过程中可能会面临以下法律风险：

（1）基础资产的合法性问题

需要对拟人池资产的权属状况进行全面尽职调查，确保不存在抵押、质押或查封冻结等权利瑕疵。

（2）增信措施的有效性问题

差额补足义务人的偿付能力是一个重要考量因素。应要求其提供相应的财务资料，并落实具体保障措施。

风险控制与法律保障

1. 严格履行尽职调查义务

管理机构应当组建专业的尽调团队，对融资方的资信状况、拟投资项目进行全面深入调查，确保信息真实、准确。

2. 建立健全内部合规体系

包括但不限于：

建立完善的风险评估机制

制定严谨的操作流程规范

设立有效的内控监督部门

3. 强化信息披露管理

严格按照监管要求履行披露义务，建立投资者适当性管理制度，避免因信息不对称引发纠纷。

“海航启航2号资产管理计划”作为一项创新的金融产品，在实现资产证券化方面进行了有益尝试。但从法律合规角度来看，仍需在交易结构设计、增信措施安排等方面进一步完善。随着相关法律法规和监管政策的不断出台，资产管理行业必将迎来更加规范化、透明化的展业环境。

参考文献

1. 《中华人民共和国合同法》

2. 《中华人民共和国信托法》

3. 《信托公司集合资金信托计划管理办法》

4. 相关司法解释与部门规章

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）