银行设立资产管理公司章程的法律框架与合规要点

银行设立资产管理公司章程？

随着金融市场的不断发展和深化，商业银行为了优化资产配置、提升风险管理和实现多元化经营目标，纷纷选择设立资产管理公司作为重要的业务拓展手段。“银行设立资产管理公司章程”，指的是银行及其关联机构在境内或境外注册成立的专门从事资产管理业务的法人主体所遵循的基本规章制度。这些章程不仅涵盖了公司的组织架构、治理机制、经营范围等核心内容，还明确了公司在开展资产管理业务时需遵守的法律规范、行业准则和内部风控要求。

从法律角度来看，银行设立资产管理公司章程是公司治理的基础性文件，具有最高的法律效力。它不仅是公司运营的“宪法”，也是监管部门审查公司合规性的主要依据。制定科学、严谨且符合法律规定的企业章程，对于确保公司在经营过程中合法合规、防范法律风险具有重要意义。

从以下几个方面详细解析银行设立资产管理公司章程的相关法律问题：其一，分析银行设立资产管理公司的政策背景与法律依据；其二，探讨资产管理公司章程的核心条款及法律要点；其三，结合不良资产处置案例，论述章程在实践中的重要性；如何通过完善公司章程实现风险防控和合规管理。

银行设立资产管理章程的法律框架与合规要点 图1

银行设立资产管理的政策背景与法律依据

（一）政策背景

中国金融市场经历了深刻的变革。为了应对复杂的经济环境和防范金融风险，国家出台了一系列政策文件，鼓励商业银行在符合监管要求的前提下，通过设立资产管理等优化资产结构、提升服务实体经济的能力。

以银保监会发布的《关于规范金融资产管理的通知》为例，该文件明确规定了银行及其关联机构投资入股资产管理的资质条件、业务范围和监管要求。与此随着资管新规（即《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》）的实施，银行在开展资产管理业务时需更加注重产品设计的合规性、风险揭示的充分性和投资者权益保护。

（二）法律依据

1. 法：根据《中华人民共和国法》，银行设立资产管理需遵循一般的注册登记程序，并制定符合法律规定的企业章程。

2. 银行业监督管理法：银保监会作为行业主管部门，对银行及其关联机构投资入股资产管理有明确的监管要求。《商业银行法》第三十条规定，商业银行不得直接投资非自用不动产、企业及其股权等，但通过设立资产管理进行股权投资的情况除外。

3. 资管新规：《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》要求资产管理必须严格区分自营业务与委托业务，确保风险隔离，并在产品设计、信息披露等方面符合法律规定。

资产管理章程的核心条款及法律要点

（一）章程的基本结构

1. 名称和住所：需明确载明中文名称和注册。

2. 经营范围：应详细列举的主要业务范围，包括但不限于资产投资、管理、处置等。

资产管理：受托管理银行或其他机构的不良资产；

投资业务：以自有资金或受托资金进行股权投资、债权投资；

服务：为企业提供债务重组、破产重整等专业。

银行设立资产管理公司章程的法律框架与合规要点 图2

3. 注册资本和出资：需明确股东认缴资本的具体金额及其出资形式（如货币出资、实物出资等）。

4. 公司治理结构：包括股东大会、董事会、监事会的职责划分及议事规则。

5. 风险控制与内控机制：应明确规定公司在开展业务时需遵循的风险管则以及内部审计程序。

（二）章程中的法律要点

1. 关联交易管理：银行与其设立的资产管理公司之间的关联交易需在公司章程中明确约定，并报监管部门备案。双方的资金往来、资产转让等交易行为必须符合市场定价原则和公平交易规则。

2. 信息披露义务：章程应规定公司在经营过程中需向投资者披露的信息类型、披露及披露时限等内容。在发生重大风险事件时，公司应及时向股东及相关方通报情况。

3. 争议解决机制：明确公司章程项下产生的争议如何处理，通常可选择诉讼或仲裁，并在章程中指定具体的争议解决机构。

不良资产处置案例中的经验

（一）案例简介

某城市商业银行（以下简称“A银行”）通过其设立的资产管理公司（以下称“A资产公司”）处置一笔金额为10亿元的不良贷款。在此过程中，因A资产公司在章程中未明确约定与原债权人的权利义务关系，导致纠纷发生时双方在责任划分和损失分配上存在争议。

（二）公司章程中的不足

1. 风险隔离条款的缺失：银行与其资产管理公司之间缺乏有效的风险隔离机制。在该案例中，A资产公司在受托管理不良贷款过程中，未对原债权银行的风险敞口进行充分评估，导致最终责任难以划分。

2. 信息披露不够完善：A资产公司章程未明确规定在受托管理期间需向委托人定期报告资产状况及相关风险信息，这使得委托人在后续纠纷中缺乏有效证据支持己方主张。

（三）实践中的改进建议

1. 强化风险隔离机制：建议银行与其资产管理公司在章程中严格约定关联交易的范围、比例及决策程序，并在必要时引入独立第三方机构对交易的公允性进行评估。

2. 完善信息披露要求：明确公司需向委托人披露的信息类型（如资产清单、处置进展情况）和披露频率，确保投资者知情权和监督权得到有效保障。

如何通过公司章程实现风险防控与合规管理？

（一）建立科学的决策机制

公司章程应明确规定股东大会、董事会、监事会的职责划分及议事规则，确保公司重大事项的决策过程公开透明。在涉及关联交易或重大投资事项时，需经独立董事或外部监事审核后方可提交审议。

（二）强化内部控制和审计监督

章程中应明确公司的内审部门设置及其工作职责，并规定内部审计报告的报送频率及审议程序。可引入外部审计机构对公司的财务状况和业务合规性进行定期检查。

（三）注重投资者权益保护

在公司章程中设立专门章节，详细规定公司如护投资者合法权益。在产品设计、信息披露、收益分配等方面作出具体承诺，并明确违反承诺时的赔偿机制。

银行设立资产管理公司章程是确保公司在合规前提下开展业务的基础性文件。从政策背景到法律依据，从核心条款到实践经验，本文围绕这一主题进行了全面分析。

通过完善公司章程，银行及其关联机构不仅能有效防范经营风险，还能提升自身的市场竞争力和社会公信力。在监管日益趋严的背景下，商业银行应更加注重公司章程的科学性和可操作性，确保公司在经营过程中既符合法律要求又能实现可持续发展。

我们建议各银行在制定或修订资产管理公司章程时，应充分结合自身业务特点和行业发展趋势，并专业律师或法律顾问的意见，以确保章程内容的合法合规性。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）