资产管理产品再投资的法律风险及合规策略

随着我国金融市场的发展，资产管理产品的创新也在不断推进。在资管新规出台后，对资产管理产品再投资的限制和规范成为了行业的热点话题。从法律规定、实务操作以及法律风险等方面，详细探讨资产管理产品再投资的相关问题，并提出合规建议。

资产管理产品再投资的基本规定

根据《指导意见》，资产管理产品的再投资行为需要遵守以下基本规则：

1. 多层嵌套限制

资管新规明确规定："资产管理产品可以投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品（公募证券投资基金除外）"。这意味着资管产品的结构最多只能有两层：层为原始资产管理产品，第二层次级产品必须是公募基金。

资产管理产品再投资的法律风险及合规策略 图1

2. 通道业务禁止

金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。这一规定旨在消除多层嵌套和通道业务，回归资管产品的本质功能。

3. 资金池业务的防范

监管机构多次强调，严禁开展滚动发行、集合运作、分离定价特征的资金池业务。"分离定价"被认为是资金池的核心问题，而净值化管理则有助于从根本上解决这一顽疾。

资产管理产品再投资的法律风险及合规策略 图2

常见资产管理产品再投资模式及法律风险

在实务操作中，常见的资产管理产品再投资模式包括平行基金、伞型基金、QFLP基金等。在新规之下，这些模式的合规性受到了不同程度的影响。

1. 平行基金

平行基金是指多个投资者分别设立独立的投资实体，并以平行的方式进行投资。这种结构在一定程度上能够实现资产隔离和风险分散，但需要注意的是，平行基金的资金来源和投资方向必须符合资管新规的相关要求。

2. 伞型基金

伞型基金允许不同的子基金共享同一托管账户和交易结构。在当前监管框架下，伞型基金的法律合规性受到严格限制。尤其是多层嵌套的问题，容易触发 regulatory arbitrage的风险。

3. QFLP基金

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner）基金是指境外投资者通过特定主体参与境内私募基金投资的模式。这类产品在外汇管制和税收政策方面存在较多不确定性，运营中需要特别注意合规风险。

FOF与MOM产品的特殊性及合规建议

FOF（Fund of Funds）和MOM（Manager of Managers）作为复杂的资产管理工具，在再投资领域具有重要意义。

1. FOF产品

FOF作为一种多策略投资基金，其本质是投资于其他基金。根据新规，FOF类产品必须严格遵守多层嵌套的限制，尤其是在选择底层基金时需要谨慎评估合规风险。

2. MOM产品

MOM模式允许多个基金经理共同管理同一资金池。虽然这种结构在风险分散和投资多样性方面具有优势，但也需要注意各子基金管理人的资质要求以及整体投资比例的控制。

对于FOF和MOM类产品来说，建议采取以下合规策略：

严格按照资管新规的要求进行产品设计和运作；

建立完善的风险评估机制，确保各项指标符合监管要求；

加强信息披露，及时向投资者披露再投资行为的相关信息；

定期进行法律合规审查，确保产品结构的持续合规。

资产管理产品的再投资领域正面临着前所未有的变革。新规的出台虽然在一定程度上限制了多层嵌套和通道业务，但也为行业创新提供了新的方向。FOF、MOM等创新产品将继续发展，但必须建立在严格遵守法律法规的基础上。

对于从业人员来说，理解资管新规的精神和实质，合理设计产品结构，避免触碰法律红线，将是未来工作的重点。也需要密切关注监管政策的变化，及时调整业务策略以应对新的挑战。

在资管新规的框架下，资产管理产品的再投资业务既充满机遇，也面临诸多挑战。只有坚持合规经营、创新发展，才能在这个竞争激烈的市场中赢得持续发展的空间。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）