并购资产管理办法：规范与创新并行的法律之道

随着中国经济的快速发展和资本市场的逐步成熟，并购作为一种高效的企业扩张，已经成为企业战略布局的重要工具。在此背景下，《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《办法》）及《上市公司收购管理办法》的修订为并购活动提供了更清晰的法律框架。从政策解读、实务操作、风险管理等方面，全面分析并购资产管理办法的核心内容及其在现代经济中的重要作用。

并购资产管理办法的发展历程与核心要点

2014年，中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》进行了修订，此举旨在简化行政审批程序，鼓励市场化并购活动。根据新规定，不涉及借壳上市或发行股份资产的并购重组将取消行政审批，这一政策大大提高了并购交易的效率。

与此《办法》的修订还强调了对产业投资基金、并购基金等专业投资机构的鼓励态度，这为资本市场的多样化发展提供了有力支持。2016年数据显示，超过80家上市公司参与发起设立产业并购基金，其中30家基金规模超10亿元人民币，总规模突破40亿元。这种趋势表明，并购活动已从单纯的股权交易向战略投资、资源整合方向转变。

并购资产管理办法：规范与创新并行的法律之道 图1

《办法》对并购重组的信息披露要求也有所强化。根据《办法》，上市公司在进行重大资产重组时，必须及时履行信息披露义务，确保投资者能够获取充分、准确的信息。并购双方需遵守反垄断法和公平竞争原则，避免市场操纵行为的发生。

并购资产管理办法的实务操作要点

（一）产业并购基金的设立与运作

越来越多的上市公司选择通过设立产业并购基金来实现战略转型。科技公司通过发起设立一只专注于人工智能领域的产业并购基金，成功实现了在技术领域的布局。这种模式的优势在于，企业可以通过基台分散并购风险，并借助专业PE机构的经验提升项目筛选和管理能力。

在实际操作中，多数PE机构尚未充分掌握与政府产业引导基金、上市公司的谈判技巧以及交易结构设计方法。这使得部分并购项目在推进过程中遇到障碍，影响了整体效率。为解决这一问题，建议企业积极寻求专业顾问团队的支持，并加强内部员工的培训。

（二）资产重组流程中的法律风险防范

在并购重组过程中，潜在的法律风险始终是一个不可忽视的问题。在起跨国并购案例中，由于未能充分评估目标企业的知识产权状况，导致后续纠纷频发。为了避免类似问题，《办法》要求企业在推进重组之前进行详尽的尽职调查，并确保交易结构符合相关法律法规。

并购双方还应特别关注反垄断审查和国家安全审查等外部因素。2015年跨国并购案因涉及国家安全问题被叫停，这一事件再次提醒企业必须在交易初期全面评估潜在风险。

并购资产管理办法的未来发展趋势

（一）政策支持与监管优化

随着“十四五”规划的推进，中国将继续鼓励企业通过并购实现高质量发展。预计将有更多的政策出台以支持战略性产业的并购活动，并简化审批程序。

（二）创新融资方式与跨境并购

在传统融资渠道之外，并购基金还可探索创新融资工具，资产证券化和股权众筹等。随着“”倡议的深化，跨境并购将成为更多企业的选择。

（三）ESG理念的深度融合

环境、社会和治理（ESG）因素正在成为投资决策的重要考量。并购活动将更加注重可持续发展目标，企业在推进并购时需充分考虑其对社会责任的影响。

并购资产管理办法：规范与创新并行的法律之道 图2

并购资产管理办法作为规范企业并购行为的核心制度，在促进经济结构优化升级中发挥着关键作用。在政策引导和市场推动下，并购活动正朝着市场化、专业化方向发展。面对复杂的法律环境和多变的市场形势，并购双方仍需保持高度警惕，确保交易合规性并有效控制风险。随着法律法规的进一步完善和监管体系的优化，并购市场必将迎来更加繁荣的发展新局面。

（本文部分内容参考了2015-2023年期间中国证监会发布的相关法规文件及行业研究报告。）

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）