资产管理计划优先劣后机制的法律实务分析

随着我国金融市场的发展，资产管理计划作为一种重要的金融工具，在资本市场中扮演着越来越重要的角色。“优先劣后”机制作为资产管理计划中的核心结构之一，因其在资金募集、风险隔离和收益分配方面的独特功能，受到市场参与者的广泛关注。从法律实务的角度出发，结合相关案例分析，探讨资产管理计划中“优先劣后”机制的运作模式、法律关系及其面临的合规风险。

“优先劣后”机制的基本概念与运作模式

在资产管理计划中，“优先劣后”机制是指管理人将投资者分为不同级别，通常包括优先级和劣后级。优先级投资者享有较稳定的收益分配顺序，而劣后级投资者则承担较高的投资风险。这种结构化安排的核心在于通过利益层级划分，实现资金的风险隔离与收益匹配。

从运作模式来看，“优先劣后”机制通常涉及以下要素：

资产管理计划优先劣后机制的法律实务分析 图1

1. 资金募集：管理人通过发行资产管理产品募集资金，明确区分优先级和劣后级份额。

2. 投资策略：优先级资金用于低风险投资以保障基础收益，劣后级资金则承担高风险高回报的投资任务。

3. 收益分配：优先级投资者优先获得约定收益，劣后级投资者在满足优先级收益后分享超额收益。

典型案例包括某基金公司设立的专项资产管理计划，在二级市场购买股票时采用“1:2”的优先劣后比例，即优先级资金占比67%，劣后级资金占比3%。这种结构设计既能吸引稳健型投资者，又能撬动杠杆资金放大投资规模。

“优先劣后”机制的法律关系分析

在法律层面上，“优先劣后”机制涉及多方主体的权利义务界定，具体包括：

资产管理计划优先劣后机制的法律实务分析 图2

1. 管理人职责：作为资产管理计划的管理人，需承担产品设计、资金运作、风险控制等多重责任。管理人需通过合同明确约定各参与方的权利义务关系。

2. 投资者角色：

优先级投资者：享有优先分配收益权，对投资本金具有顺位受偿权。

劣后级投资者：承担主要的投资风险，通常为产品设计方或关联方，需提供必要的风险兜底安排。

3. 合同法律关系：通过《资产管理计划合同》约定各方的权利义务及利益分配机制。重点条款包括收益分配顺序、风险承担方式、退出机制等。

“优先劣后”机制的法律风险与合规建议

尽管“优先劣后”机制在资金运作上具有显着优势，但其本身的法律合规性问题也备受关注：

1. 刚性兑付问题：部分资产管理计划通过结构化设计承诺优先级投资者固定收益，这种“刚性兑付”行为违反了资管新规中关于“打破刚兑”的要求。2017年某信托公司因这类违规操作被监管部门处罚。

2. 杠杆比例限制：根据监管规定，集合资产管理计划的杠杆倍数不得超过1:1，而定向和限额特定产品也不得超过2:1或3:1。部分机构为追求高收益突破这一限制，存在合规风险。

3. 利益输送嫌疑：在某些结构化设计中，劣后级投资者可能利用信息优势进行利益输送，损害优先级投资者利益。

针对上述问题，提出以下合规建议：

严格遵守资管新规关于杠杆比例、刚性兑付的禁止性规定。

在产品设计中嵌入风险隔离机制，确保各层级资金的风险可控。

加强关联交易管理，防范利益输送风险。

完善合同条款，明确各方的权利义务及退出机制。

“优先劣后”机制的创新发展与合规路径

在监管趋严的背景下，“优先劣后”机制仍具有广阔的应用前景，但必须在合规框架内进行创新和发展：

1. 多样化收益分配模式：探索浮动管理费、业绩报酬等灵活分配方式，在保障优先级投资者权益的激励劣后级投资者积极性。

2. 风险隔离技术优化：通过设置预警线和平仓线等机制强化风险管理，确保产品在不同市场环境下的稳定运作。

3. 金融科技应用：利用区块链、人工智能等技术手段提升产品运作效率和透明度，降低操作风险。

4. 合规产品设计：严格遵循资管新规要求，在产品结构设计上进行合规创新。通过单一私募基金嵌套多层结构化安排，合理分配各方利益。

“优先劣后”机制作为资产管理计划中的重要组成部分，在资金运作和风险控制方面具有不可替代的作用。其法律关系复杂，合规性要求高，稍有不慎可能引发严重的法律后果。市场参与者必须严格遵守监管规定，强化法律合规意识，在确保产品合法合规的前提下实现业务创新发展。

随着资管行业的进一步规范化，“优先劣后”机制将在合法合规的框架下发挥更大的作用，为投资者提供多元化的投资选择，满足机构资金运作的需求。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）