资产管理计划结构及法律实务分析

随着我国金融市场的发展，资产管理计划作为一种重要的金融工具，在资本运作、财富管理等领域发挥着越来越重要的作用。尤其是在近年来资本市场波动加剧的背景下，结构化的资产管理计划因其灵活性和风险隔离机制受到广泛关注。从法律实务的角度出发，深入分析资产管理计划的结构特点、法律关系以及潜在的风险，并结合监管实践提出合规建议。

结构化信托与资产管理计划的基本概念

资产管理部门计划（以下简称为“资管计划”）是指由证券公司、基金管理公司等专业机构设立的集合投资计划，通过非公开方式向合格投资者募集资金，用于特定目的的投资运作。根据《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》的相关定义，结构化资管计划是指存在劣后级份额为其他份额提供风险补偿机制，并且收益分配不按份额比例进行约定的特殊产品。

资产管理计划结构及法律实务分析 图1

在实务中，结构化信托和结构化资管计划是两类重要的金融工具。结构化信托是指投资者通过设立信托公司作为受托人，以信托财产为基础设立的投资工具。根据信托业协会的相关规范，劣后级投资者通常担任投资顾问的角色，并对信托产品的运作承担最终决策职责。

结构化资管计划的产品特点与法律关系

劣后级投资者的角色

在结构化的资产管理计划中，劣后级份额的投资者通常承担着更为重要的角色。根据《私募基金管理暂行办法》的相关规定，劣后级投资者不仅需要提供风险资本支持优先级份额的投资收益分配，还需要对资管产品的运作承担更多的责任。

劣后级投资者的法律地位在实务中有不同的认定方式。在些情况下，劣后级投资者可能被视为实际的管理人或控制人，而在其他情况下，则可能仅被视为资金提供方。

法律关系与风险隔离机制

结构化的资产管理计划之所以受到市场欢迎，与其特有的风险隔离机制密切相关。通过设立优先级份额和劣后级份额，资管计划可以在实现收益分配的为投资者提供不同风险偏好的投资选择。

在法律层面，结构化资管计划的风险隔离机制主要体现在以下几个方面：

1. 资产独立性：受托人（如信托公司或基金管理公司）作为独立主体持有资管计划的财产，并以自身名义对外进行投资运作。

2. 收益分配顺序：优先级份额的投资者享有固定的收益分配权，而劣后级份额则需要承担更多的风险。

在法律实践中，法院对于结构化资管产品的法律关系认定往往遵循合同自由原则。但也需要注意《九民纪要》中关于金融创新与合同效力的相关规定。

结构化资管计划的合规要点

违规操作的风险与防范

在实务中，结构化资管计划的操作风险主要集中在以下几个方面：

利益输送：劣后级投资者可能利用其信息优势进行不当关联交易。

杠杆比例过高：些产品的杠杆设计可能导致过度投机。

风险信息披露不足：投资者往往难以充分了解产品的潜在风险。

为防范上述风险，专业机构需要加强内控制度建设，并严格按照监管部门的要求进行产品设计和销售。在与劣后级投资者签署相关协议时，必须明确各方的权利义务关系。

监管框架下的合规建议

监管层面对资产管理计划的规范日益严格。2021年实施的新《 Securities Law》进一步强化了对金融产品的法律约束，明确要求资管产品管理人应当勤勉尽责地履行 fiduciary duties。

针对结构化资管计划的特殊性，在设计时需要注意以下几点：

1. 法律文本的完整性：必须明确各方的权利义务关系，并确保各项安排符合法律法规。

2. 风险信息披露：严格按照监管要求进行充分的信息披露，尤其是对劣后级投资者的风险提示。

3. 利益冲突防范机制：建立有效的防火墙制度，避免利益输送行为的发生。

结构化资管计划的争议解决

在实务中，结构化资管计划的操作可能会引发多种法律争议。关于管理人履职标准、受益人权利保护等问题都可能成为潜在的诉讼焦点。

优先级份额投资者的权利保护

优先级投资者的主要关注点在于其收益分配的固定性以及本金的安全保障。如果劣后级投资者未履行相应的责任义务，则可能引发优先级投资者的法律追索权问题。

资产管理计划结构及法律实务分析 图2

从司法实践来看，法院在处理此类纠纷时通常会参考双方合同约定，并结合诚实信用原则进行判断。但由于资产管理计划往往涉及复杂的金排，因此也需要特别注意法律风险防控措施。

民事诉讼与仲裁路径的选择

当结构化资管计划的投资者发生争议时，可以选择通过民事诉讼或 arbitration 解决问题。在选择争议解决方式时，需要综合考虑以下几个因素：

1. 纠纷性质：如果涉及金融创新产品，则可能更倾向于适用司法途径。

2. 约定条款：双方是否在合同中明确约定了仲裁条款。

3. 实际效果：考虑到时间和成本因素，选择更为高效的争议解决路径。

结构化的资产管理计划作为近年来金融市场的重要创新工具，在为投资者提供更多选择的也带来了复杂的法律和合规挑战。管理人必须严格按照监管要求设计产品，并通过完善的内部制度防范风险。投资者也需要充分了解产品的法律关系和潜在风险，做出理性的投资决策。未来随着相关法律法规的进一步完善，结构化资管计划将在规范中持续发展，为金融市场注入更多活力。

以上内容为律师助理整理，仅供参考，具体以法院判决为准。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）