公司股东兼任高管的法律风险及合规建议

在现代商事活动中，公司股东尤其是大股东或实际控制人兼任高级管理人员（以下简称“高管”）的现象较为普遍。这种模式既可以提高决策效率，又能在一定程度上减少委托代理成本。随着公司治理法律规范的日益完善，股东身份与高管职责之间的法律界限愈发清晰。特别是在分红规则、利益输送等方面，若处理不当，可能引发一系列法律风险。从法律角度分析公司股东兼任高管时在分红方面的常见问题，并提出相应的合规建议。

股东兼任高管下的分红争议

在我国《公司法》框架下，股东与高管的双重身份往往伴随着不同的权利和义务。《公司法》第六条明确规定：“公司的董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。”在实践中，某些公司的大股东或实际控制人可能会利用其在董事会中的地位，通过不当手段谋取个人利益。

1. 分红决策的程序问题

根据《公司法》第三十七条，股东会是公司的最高权力机构，负责决定分红方案等重大事项。但需要注意的是，《公司法》并未明确规定禁止股东兼任高管参与分红决策。在实际操作中，如果大股东在董事会中占据主导地位，并利用其影响力左右分红政策的制定，则可能违反公平原则和“利益冲突”规则。

公司股东兼任高管的法律风险及合规建议 图1

2. 利益输送的风险

某些情况下，股东高管可能会以不正当手段将公司利润转化为个人收益。通过虚构交易、虚增成本等方式变相转移公司资产；或者在拟定分红方案时有意降低留存收益比例，从而损害其他中小股东的长远利益。

法律冲突与合规建议

为了避免前述法律风险，企业应当建立健全内部治理机制，确保股东身份和高管职责的有效分离。以下是具体的合规要点：

1. 完善公司治理结构

建议企业在公司章程中明确规定：

股东（特别是大股东）兼任高管时应遵循的基本原则；

分红方案的制定程序和决策权限；

公司股东兼任高管的法律风险及合规建议 图2

利益冲突事项的回避机制。

2. 规范关联交易管理

对于股东高管涉及的关联交易，必须严格履行《公司法》及相关监管规定的审议程序，确保交易价格公允，并及时进行信息披露。必要时可聘请独立第三方机构对关联交易进行评估。

3. 加强内部审计监督

企业应当建立健内审部门，定期对公司财务状况和分红政策进行审查。对于异常的利润分配行为保持高度警惕，并采取必要的纠正措施。

实际案例分析

某制造业公司的大股东李某担任董事长兼总经理。在2020年度，公司未经正常程序审议，直接通过董事会决议将当年可分配利润的80%以现金分红方式分配给股东。该行为被其他中小股东质疑损害了公司的长远发展利益。涉事高管因滥用职权、损害公司利益被法院判令返还不当收益，并承担相应的民事赔偿责任。

在公司治理实践中，股东兼任高管并非绝对禁止，但必须严格遵守相关法律法规，避免出现利益输送和不正当关联交易。企业应当建立健全内部制度，规范分红决策程序，确保各参与方的合法权益得到平等保护。未来随着我国公司法及相关配套法规的不断完善，企业对于“股东-高管”角色的法律合规要求也将越来越高。

我们希望企业能够更加清晰地认识到潜在的法律风险，并采取积极措施予以防范，从而实现健康可持续发展。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）