公司设立合同责任|发起人与公司的法律界定及风险防范

随着市场经济的快速发展，公司设立过程中的合同关系日益复杂多样。在这一过程中，发起人作为公司成立前的实际经营者和管理者，往往需要以个人名义对外签订各类合同。这些合同既可能涉及场地租赁、设备采购，也可能包括技术服务、融资担保等事项。由于公司尚未正式成立，在法律上存在一定的空白区域，如何界定相关合同责任便成为实务中亟待解决的重要问题。

公司设立过程中发起人与公司的合同关系

在公司筹备阶段，发起人通常会以个人名义签订多项合同，这些合同既可能为公司的设立创造条件，也可能对后续经营产生重要影响。从法律上来说，在 company formation 的过程中，发起人的行为属于为设立公司而进行的必要准备活动，具有一定的特殊性。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，发起人为设立公司以个人名义签订的合同，在公司成立后可以由公司概括承受。这意味着，虽然合同是由发起人名义签订的，但一旦公司成立并确认这些合同，其责任将主要由公司承担。

公司设立合同责任|发起人与公司的法律界定及风险防范 图1

发起人的合同责任与公司的连带责任

在实践中，如果公司在设立过程中未能成功登记，或者因其他原因导致公司无法成立，那么发起人是否需要对之前签订的合同承担责任呢？根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，此时发起人应当承担相应的赔偿责任。

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1. 如果公司未能设立成功的原因可归咎于发起人，则发起人需对因此产生的损失承担赔偿责任；

2. 即使公司设立失败是多方因素共同作用的结果，发起人仍需在其过错范围内承担责任；

3. 公司债权人可以选择向公司主张权利，也可以选择直接向发起人主张权利。

这种规定充分体现了法律对于公司设立过程中各方权益的平衡，既保护了交易相对人的合法权益，也明确了发起人在设立过程中的义务和责任。

合同相对人的选择权

在司法实践中，法院通常会尊重合同相对人的意思自治。如果公司在设立后对相关合同予以确认，或者实际享有合同权利、履行合同义务，则合同相对人可以要求公司承担合同责任。

公司设立合同责任|发起人与公司的法律界定及风险防范 图2

这种规定旨在平衡各方利益：

1. 对于交易相对人而言，这增加了保护其权益的可能性；

2. 对于发起人而言，这也避免了在公司成立后的无限连带责任。

需要注意的是，在具体案件中，法院会综合考虑合同签订背景、实际履行情况等因素，作出公平合理的裁判。

典型案例分析

在一起租赁合同纠纷案中，张三等人为筹备设立某科技公司，以自己名义与某写字楼业主签订了为期五年的租赁合同。约定用途为办公用所。在支付了前几个月的租金后，因其他股东反对而停止筹备工作，最终未能完成公司注册。

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1. 如果后续并无其他人使用该场地，则出租人可以直接向张三主张支付逾期租金；

2. 如果确实有第三方后来使用场地，则需要进一步考察具体情况后再作判断。

法律风险防范的建议

针对上述情况，笔者认为可以从以下几个方面做好法律风险防范：

1. 审慎选择发起人：确保发起人具有一定的经济实力和诚信记录，避免因个人原因影响公司设立。

2. 及时进行工商登记：一旦具备条件，应尽快完成公司注册手续，以降低因设立拖延带来的法律风险。

3. 建立书面确认机制：对于关键合同，应在签订后及时取得对方的确认函件，并做好相关证据留存工作。

公司设立过程中的合同责任问题是复杂的法律实务问题。从发起人个人责任到公司成立后的债务承担，每一个环节都存在诸多需要注意的事项。在实践过程中，应尽可能通过完善的制度设计和规范的操作流程来降低法律风险，确保公司设立过程顺利进行。

以上便是对这一问题的一些浅见，希望能为读者提供有益参考。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）