公司设立中的合同责任|发起人签订合同的法律风险与责任划分

在中国公司法框架下，发起人为设立公司而签订合同的行为是一个较为复杂且需要谨慎处理的法律问题。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）的相关规定，发起人是指参与公司创立并认购公司章程中规定的股份的人。在公司尚未正式成立之前，发起人作为筹备主体，在法律上享有特定的权利，并需承担相应的义务。

发起人为设立公司签订合同的性质与效力

1. 合同签订的目的

发起人签订合同的行为通常是为了公司的设立和运营做准备。这类合同可以包括场地租赁协议、设备采购合同、技术转让协议等。这些合同的签订都是为了实现公司设立的目标，为即将成立的公司创造必要的运营条件。

公司设立中的合同责任|发起人签订合同的法律风险与责任划分 图1

2. 合同相对方的权利保护

根据《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》的相关规定，如果公司未能依法成立，则发起人应当承担相应的责任。

如果合同明确约定由未来设立的公司履行义务，则公司成立后可以由公司承担责任。

如果公司未成立，则签订合同的发起人需要在范围内对公司无法履行的部分承担连带责任。

公司设立中的合同责任|发起人签订合同的法律风险与责任划分 图2

3. 法律效力的具体认定

在司法实践中，法院通常会根据以下因素来判断合同的性质：

合同内容是否与公司设立目的相关

发起人在签订合是否以自身名义签署

是否有明确约定未来由公司承担债务

发起人责任的具体划分

1. 公司顺利设立时的责任划分

当公司依照法定程序完成设立登记后，合同义务原则上应由成立后的公司承担。此时，发起人的责任主要体现在以下几个方面：

负有披露相关信息的义务

需要对公司债权人承担有限责任

公司财产独立于个人财产

2. 公司未设立时的责任划分

如果公司未能成功设立（公司设立申请被驳回），发起人将面临更为复杂的责任问题。此时，根据《合同法》的相关规定：

发起人需对公司设立失败导致的合同无法履行承担相应责任

具体责任范围通常与发起人的出资比例、过错程度相关

3. 特殊情形下的责任认定

在某些特殊情况下（如发起人存在恶意串通或虚假陈述），即使公司成功设立，法院也可能突破有限责任制度，要求发起人对公司债务承担连带责任。这种情形下，合同相对方可以主张：

发起人的个人财产用于清偿公司债务

要求发起人赔偿相应的损失

案例分析与法律适用

1. 案例一：公司设立成功

某科技公司的四位发起人张李王五和赵六为筹备资金，由张三以个人名义与某设备供应商签订采购合同。公司成立后，该合同义务由公司履行，四位发起人无需直接承担责任。

2. 案例二：公司设立失败

四名自然人出资成立一家贸易公司，但在办理登记时发现出资比例不符合规定。由于未能设立成功，此前以李四名义签订的场地租赁合同未能履行。法院判决李四需返还已使用场地的租金，并赔偿相应的损失。

3. 案例三：恶意行为

某投资公司的发起人张三在筹备阶段故意隐瞒重要信息，导致公司与某知名项目失败合作。后来公司设立成功，但因张三的行为导致巨大损失。法院判决张三需对公司债务承担连带责任。

风险防范建议

1. 规范合同 signing 程序

发起人在签订合应明确约定违约责任的承担主体，尤其在涉及公司设立失败的情况下，应对各方权利义务进行详细约定。

2. 合理安排公司治理结构

在公司筹备阶段就建立清晰的组织架构，明确各个发起人的职责范围，避免因混乱导致的责任不清问题。

3. 审慎选择合作伙伴

在与第三方签订合应充分调查合作方的资信状况，并在必要时引入专业法律顾问进行把关。

4. 及时办理设立手续

发起人应在约定的时间内完成公司设立的各项法律程序，避免因拖延导致不必要的争议。

发起人作为公司设立的核心主体，在合同签订环节扮演着重要角色。其行为不仅关系到公司能否顺利设立，更会影响到未来公司的债务承担问题。在实际操作中，发起人需要严格遵守相关法律规定，审慎处理各项事务，以最大限度地降低法律风险。对于公司外部的合作伙伴而言，则需要注意审查合作方的资质和资信状况，必要时可要求提供相应的担保或保证。

律师提示： 在涉及复杂交易结构或特殊投资项目的场合，建议聘请专业公司法务人员进行全程监督，以确保所有行为均符合法律规定并维护各方合法权益。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）