设立公司是否需要提交公司章程？法律解读与实务分析

在中国公司法框架下，公司章程是公司设立过程中的核心文件之一。关于公司章程的公示义务以及其在公司设立中的地位问题引发了广泛的讨论。从法律条文、实务案例以及制度优化的角度，全面解析公司在设立过程中是否需要提交公司章程这一重要问题。

公司章程的法律地位与基本要求

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的相关规定，公司章程是公司的“宪章”，其内容涵盖了公司的组织结构、经营范围、股东权利与义务、议事规则等核心事项。在公司设立过程中，章程的制定和提交具有重要的法律意义。

1. 章程的内容要求

根据《公司法》第30条的规定，申请设立公司时，应当向公司登记机关提交公司章程。公司章程的内容必须符合法律规定，并且真实、合法、有效。具体而言，公司章程应当载明以下事项：

公司名称；

设立公司是否需要提交公司章程？法律解读与实务分析 图1

公司类型（如有限责任公司、股份有限公司）；

注册资本及出资方式；

股东的基本情况；

公司的组织机构及其职权；

公司利润分配及亏损弥补的规定；

公司解散和清算的方式。

2. 章程的法律效力

公司章程不仅是公司运营的基础，也是公司设立过程中最重要的法律文件之一。根据《公司法》第1条的规定，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。在公司的设立阶段，公司章程的内容必须经过全体发起人或股东的一致同意，并在提交登记机关后方可生效。

公司章程的提交与形式审查

1. 提交章程的要求

根据《公司法》的相关规定，公司在设立时，必须向公司登记机关提交公司章程。该章程应当由全体股东共同签署，并在签署后进行公证或见证，以确保其真实性和合法性。需要注意的是，公司章程的形式审查主要侧重于文件的完整性与合规性，而不是章程内容的真实性。

2. 行政确认的性质

关于公司设立登记性质的讨论逐渐增多。有观点认为，公司设立登记属于行政确认行为，而非行政审批。这意味着公司登记机关仅需对提交的文件进行形式审查，而不对公司章程的内容实质进行判断。在实务操作中，公司章程的形式要求相对灵活，但其核心内容仍需符合法律规定。

公司章程公示制度的争议与优化

1. 章程的公示义务

在公司设立过程中，公司章程是否需要对外公开一直是争议的焦点之一。根据《公司法》第25条的规定，有限责任公司的章程可以由股东自行保存，无需对外公示；而股份有限公司的章程则需要向社会公众公开。这种差异性设计引发了关于有限责任公司章程公示必要性的讨论。

2. 制度优化建议

为了进一步完善公司章程的管理机制，有学者建议引入更加灵活的公示方式。可以通过企业信用信息公示系统对章程进行电子化公示，既便于查阅，又降低了企业的合规成本。还可以考虑赋予公司自主选择权，在确保不损害第三方利益的前提下，允许其根据实际情况决定章程的公开范围。

设立公司是否需要提交公司章程？法律解读与实务分析 图2

实务案例分析

案例一：公司章程的签署问题

在某有限责任公司设立纠纷案中，部分股东因未亲自签署公司章程而被要求补件。法院最终认定，公司章程必须由全体股东签字或盖章，否则无法通过形式审查。

案例二：章程内容的合规性争议

某股份有限公司因章程中关于利润分配的规定与《公司法》冲突，被登记机关退回申请。这一案例表明，尽管公司设立登记以形式审查为主，但公司章程的内容仍需严格遵守法律规定。

公司章程是公司设立过程中不可或缺的关键文件，其内容和形式均需符合法律规定。在实务操作中，企业应当注重公司章程的制定与提交工作，确保其真实、合法、有效。随着《公司法》的不断完善，有关公司章程的规定也将更加灵活和科学，为企业的合规经营提供更加有力的法律保障。

通过本文的分析公司章程不仅是公司设立的基础性文件，也是公司治理的重要依据。在未来的制度优化中，应当进一步明确章程的公示范围与方式，降低企业的合规成本，确保股东权益的有效保护。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）