企业风险管理|资产管理中的不相容职务设计与法律合规

在企业日常运营管理中，“不相容职务分离”是一项至关重要的内控原则，尤其在资产管理领域体现得尤为突出。“不相容职务”，是指那些如果由同一个人或部门执行，可能会导致利益冲突、职业舞弊风险或者管理混乱的岗位职责。这种制度设计的核心目的是防范道德风险和操作风险，确保资产的安全性与合规性。

从法律视角出发，全面阐述资产管理领域中“不相容职务”的相关问题，包括其定义、具体表现形式、潜在风险以及防范措施。

“不相容职务”在资产管理中的核心内涵

在企业管理理论中，“不相容职务分离”原则是内部控制制度的重要组成部分。根据COSO《企业风险管理框架》的规定，不相容职务主要包括以下几类：

企业风险管理|资产管理中的不相容职务设计与法律合规 图1

1. 授权与执行：对交易进行授权的人员应当与实际执行该交易的人员保持独立

2. 账与复核：记录交易的人员应当与审核、核对账务的人员分离

3. 资产保管与会计记录：负责 custody of assets（资产保管）的部门和负责 recording transactions（会计记录）的部门应当分开

4. 系统管理与系统操作：拥有信息技术系统管理员权限的人员应当与其他使用该系统的业务人员分离

在资产管理领域，这种不相容职务的设置尤为重要。

- 投资决策人员与交易执行人员应当分离，防止利益输送或价格操纵

- 资产保管人（如托管银行）与估值核算人员应当分开，避免 collusion（共谋）

- 风险管理人员与交易员应当保持独立，确保风险评估的客观性

资产管理中不相容职务不分离的主要危害

在实践中，如果企业未能有效实施不相容职务分离制度，可能会带来以下问题：

1. 内部舞弊风险

- 操作人员可能利用职务之便挪用资金或进行利益输送

- 投资决策与交易执行由同一人控制，可能导致不当投资行为

2. 外部欺诈风险

- 如果资产保管人与会计记录人为同一批人员，可能会通过虚增、虚减等方式虚构交易

- 托管银行与管理公司职责不清，可能被不法分子利用进行诈骗活动

3. 舞弊机会的增加

- 控制缺口的存在为职业犯罪提供了可乘之机

- 在缺乏监督的情况下，员工更有可能实施违规行为

4. 合规风险

- 未能有效防范不相容职务可能导致企业违反监管规定

- 可能触发反洗钱、反腐败等方面的法律风险

在私募基金管理公司，基金经理兼任交易员，这种岗位设置就存在明显的利益冲突。最终导致该公司的投资组合出现重大亏损，并引发了投资者诉讼。

资产管理中不相容职务的具体表现形式

企业风险管理|资产管理中的不相容职务设计与法律合规 图2

在资产管理实践中，最常见的不相容职务主要包括：

1. 投资决策与交易执行

- 投资经理负责具体的投资指令和证券交易操作

- 这种情况可能导致利益输送或交易员获得不当的利益安排

2. 资产保管与估值核算

- 托管银行的工作人员参与基金的估值工作

- 可能导致估值结果被操纵，损害投资者利益

3. 风险控制与交易执行

- 风险管理岗位由交易部门内部人员兼任

- 无法保证风险评估的独立性和客观性

4. 会计核算与资金划付

- 出纳人员负责财务记账和资金支付

- 增加了舞弊的可能性

公募基金经理掌控投资决策权和交易执行权，最终导致基金重仓股出现异常交易。这就是典型的不相容职务未分离引发的问题。

防范资产管理中不相容职务的有效措施

为了确保不相容职务的原则得到落实，企业应当采取以下措施：

1. 建章立制

- 明确岗位说明书中的职责范围

- 制定详细的内控制度，规定哪些职务是不相容的

- 设计合理的岗位轮换制度和授权审批流程

2. 部门设置

- 实行专业化的部门划分，确保各岗位职责分离

- 设立独立的风险管理部门、合规部等

3. 技术手段

- 引入信息化管理系统，设置权限控制

- 通过系统限制关键岗位的越权操作

4. 内部审计

- 定期进行内控评估和审计

- 确保不相容职务分离制度的有效执行

5. 员工培训

- 提高全体员工的合规意识

- 建立举报机制，鼓励员工发现并报告问题

大型资产管理公司通过建立严格的岗位分离制度、完善内部监督体系等措施，成功防范了不相容职务可能带来的风险。这种制度化的管理方式值得借鉴。

“不相容职务”法律风险管理的特殊要求

在资产管理领域，除了常规的内控手段之外，还需要特别注意以下几点：

1. 合规义务

- 必须符合证监会、基金业协会等监管机构的规定

- 遵守《私募基金管理人内部控制指引》等相关规定

2. 反腐败法律风险防范

- 确保职务分离能够有效防止商业贿赂

- 建立防止利益输送的制度安排

3. 反洗钱合规要求

- 通过岗位隔离和权限管理，降低洗钱风险

- 配合监管机构打击违法犯罪活动

在资产管理业务中，"不相容职务分离"不仅是内部控制的要求，更是法律合规的基本义务。企业需要建立完善的内控体系，确保相关制度有效执行。

在当今复变的金融环境中，资产管理机构必须高度重视风险管理，坚决落实不相容职务分离原则。通过建立健全的内控制度、完善公司治理结构和加强人员培训等措施，最大限度地防范经营风险，维护投资者利益和企业声誉。这不仅是合规要求，更是企业可持续发展的必然选择。

（本文所有信息均为虚构，不涉及真实个人或机构。）